Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 августа 2024 г. N 310-ЭС24-12282 по делу N А54-6130/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 августа 2024 г. N 310-ЭС24-12282 по делу N А54-6130/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Строймарт", Ганьшиной Валентины Михайловны, Первушина Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2023, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2024 по делу N А54-6130/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строймарт" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Южакову Александру Александровичу о взыскании 68 437 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Варкрафт", Первушин Сергей Анатольевич, Ганьшина Валентина Михайловна, Южакова Любовь Владимировна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что Первушин С.В. является контролирующим участником ООО "Строймарт"; суды не дали должной правовой оценки доводу о том, что Южаков А.А. своевременно не предпринял действий, направленных на взыскание дебиторской задолженности; срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2013 и определением от 22.07.2013 по делу N А54-7865/2012 с ООО "Рим" в пользу ООО "Строймарт" взыскано 68 437 рублей; 09.04.2018 ООО "Рим" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо.

В период с 26.03.2012 по 27.08.2021 генеральным директором ООО "Строймарт" являлся Южаков А.А., а участниками - Ганьшина В.М. (40% долей уставного капитала), Первушин С.А. 20% долей уставного капитала), Южакова Л.В. (40% долей уставного капитала).

На очередном собрании участников ООО "Строймарт" 27.08.2021 принято решение о прекращении полномочий генерального директора Южакова А.А. и назначении с 28.08.2021 на эту должность Брунгардта О.А.

В обоснование требований по настоящему делу истец указал, что Южаков А.А., являясь генеральным директором ООО "Строймарт", не предъявил исполнительный лист на принудительное взыскание с ООО "Рим" задолженности; не представил возражения в налоговую службу и в последующем не оспорил ее решение об исключении ООО "Рим" из ЕГРЮЛ, в связи с чем были причинены убытки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Судебные инстанции исходили из того, что Южаковым А.А. предпринимались меры для взыскания дебиторской задолженности, в том числе был заключен договор на оказание юридических услуг от 01.10.2012 с ООО "Варкрафт"; факт не обращения Южакова А.А. с исполнительным листом в службу судебных приставов в целях взыскания дебиторской задолженности не доказан.

Отклоняя доводы о необоснованной неподаче Южаковым А.А. возражений относительно исключения ООО "Рим" из ЕГРЮЛ, суды учли, что для совершения таких действий в отсутствие у ООО "Строймарт" в штате юриста требовалось несение дополнительных финансовых затрат; в отсутствие сведение о существовании у ООО "Рим" активов, достаточных для погашения долга, отсутствовали основания полагать, что вменяемое ответчику бездействие являлось неразумным и экономически нецелесообразным. В материалы дела не представлены доказательства аффилированности Южакова А.А. с ООО "Рим", наличия между указанными лицами злонамеренного соглашения, направленного на создание препятствий по взысканию задолженности в пользу ООО "Строймарт".

Ганьшина В.М. и Первушин С.А, являясь контролирующими лицами ООО "Строймарт" и зная о наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу N А54-7865/2012, которым взыскана задолженность с ООО "Рим" в пользу ООО "Строймарт", могли предпринимать меры для принудительного взыскания долга.

Кроме того, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку действуя разумно и добросовестно контролирующие участники ООО "Строймарт" не могли не знать о наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области, которым взыскана задолженность, учитывая, в том числе факт, что информация о принятом судебном акте по делу N А54-7865/2012 была размещена в сети Интернет. ООО "Рим" исключено из ЕГРЮЛ 09.04.2018, с иском по настоящему делу ООО "Строймарт" обратилось только 01.08.2022.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Строймарт", Ганьшиной Валентины Михайловны, Первушина Сергея Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова