Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 августа 2024 г. N 310-ЭС24-12789 по делу N А14-10501/2023 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 августа 2024 г. N 310-ЭС24-12789 по делу N А14-10501/2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Копенкина Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.04.2024 по делу N А14-10501/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Песковское" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Копенкину Игорю Алексеевичу о взыскании 205 325,76 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.04.2024, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истец не был лишен возможности скорректировать сумму уплаченных НДФЛ и страховых взносов и зачесть их в счет будущих платежей, чем предотвратить убытки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Обществом и Копенкиным И.А. 07.02.2019 заключен контракт (трудовой договор), по условиям которого Копенкин И.А. был назначен на должность директора на основании решения единственного участника юридического лица от 06.02.2019. Оплата труда директора установлена в размере оклада. По результатам трудового участия возможно премирование в соответствии с положением о премировании и/или на основании решения общего собрания участников Общества.

Дополнительным соглашением от 08.02.2019 контракт от 07.02.2019 дополнен пунктом 4.4, в соответствии с которым, с целью повышения заинтересованности директора в положительном финансовом результате организации, получении Обществом прибыли, определить директору следующее вознаграждение: премия по итогам работы за календарный год, начисляемая директору в том случае, если по итогам соответствующего финансового года Общество получит чистую прибыль, при этом заключением независимого аудитора должна быть подтверждена достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности. Размер премии - 20% от размера чистой прибыли за финансовый год. Начисленная по итогам года премия подлежит выплате в течение одного месяца со дня изготовления аудиторского заключения.

Решением единственного участника Общества от 25.02.2021 полномочия директора Копенкина И.А. прекращены, единоличным исполнительным органом избран Малышев С.С.

Кроме того, единственным участником Общества принято решение от 26.05.2021 N 3/21, в связи с обнаружением фактов недобросовестного исполнения Копенкиным И.А. в период с 07.02.2019 по 25.02.2021 своих трудовых обязанностей, не выплачивать последнему премию, предусмотренную пунктом 4.4 контракта (трудового договора) по итогам работы за 2020 год.

Вступившим в законную силу решением Поворинского районного суда Воронежской области от 15.04.2022 по делу N 2-1/2022 с Копенкина И.А. в пользу Общества взыскано 432 606,35 руб. убытков, составляющие премиальные выплаты, установленные Копенкиным И.А. самому себе и выплаченные без решения участника Общества. В указанном решении суд пришел к выводу, что в отношении Копенкина И.А. отсутствуют правовые основания для начисления и выдачи премии, поскольку он вышел за пределы своих полномочий, установленных законом и уставом юридического лица.

Согласно бухгалтерской справке Общества от 26.09.2023 в отношении выплаченных премий Копенкину И.А. общая сумма уплаченных налогов и взносов составила 205 325,76 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате недобросовестных и неразумных действий Копенкина И.А., выразившихся в незаконно начисленных и выплаченных себе премиях, причинены убытки уплатой налогов и взносов, Общество обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также статьями 209, 224, 226, 420 Налогового кодекса Российской Федерации, статьей 6 Федерального закона от 15.12.2001 N 167-ФЗ "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации", суды удовлетворили требований, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Судебные инстанции справедливо исходили из того, что вступившим в законную силу решением Поворинского районного суда Воронежской области от 15.04.2022 по делу N 2-1/2022 с Копенкина И.А. взысканы убытки, составляющие премиальные выплаты. При этом в решении судом сделан вывод о том, что к убыткам следует отнести также размер налога на доходы физических лиц, исчисленного из премиальных выплат Копенкину И.А. и перечисленного в бюджет.

Принимая в силу части 3 статьи 69 АПК РФ во внимание обстоятельства, установленные указанным решением суда, и исходя из того, что Общество является лишь налоговым агентом, на которого возлагается обязанность по удержанию начисленной суммы налога из доходов налогоплательщика при их фактической выплате и последующему перечислению в бюджет, а также плательщиком страховых взносов, начисленных с выплачиваемой заработной платы, а начисленная и выплаченная Копенкину И.А. премия признана судом общей юрисдикции убытками Общества, причиненного в результате неправомерных действий ответчика, суды при разрешении спора по настоящему делу пришли к выводу, что выплата налоговых отчислений и страховых взносов с заработной платы (премий) Копенкину И.А. в размере 295 325,76 руб. является убытками для Общества.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Копенкина Игоря Алексеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова