Постановление Суда по интеллектуальным правам от 19 августа 2024 г. N С01-1200/2024 по делу N А40-148135/2023 Суд оставил без изменения судебные решения об отказе во взыскании упущенной выгоды, поскольку материалы дела не содержат каких-либо доказательств того, что ответчик просил расторжения спорного договора и направлял соответствующие требования в адрес истца

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 19 августа 2024 г. N С01-1200/2024 по делу N А40-148135/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Чесноковой Е.Н.;

судей Березиной А.Н., Щербатых Е.Ю. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЛАБКВЕСТ" (Бережковская наб., д. 20, стр. 13, Москва, 121059, ОГРН 1167746128692) на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023 по делу N А40-148135/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу

по исковому заявлению акционерного общества "ЛАБКВЕСТ" к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАБОРАТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ АВТОЗАВОДСКАЯ" (3-й Автозаводский пр-д, д. 4, этаж 1, пом. VIII, Москва, 115280, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, ОГРН 1217700460537) о взыскании упущенной выгоды.

В судебном заседании приняли участие представители:

от акционерного общества "ЛАБКВЕСТ" - Угаркина Е.В. (по доверенности от 09.11.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "ЛАБОРАТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ АВТОЗАВОДСКАЯ" - Чудина С.Ю. (по доверенности от 02.06.2023).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ЛАБКВЕСТ" (далее - общество "ЛАБКВЕСТ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАБОРАТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ АВТОЗАВОДСКАЯ" (далее - общество "ЛАБОРАТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ АВТОЗАВОДСКАЯ") о взыскании упущенной выгоды в размере 4 589 006 рублей 14 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023 по делу N А40-148135/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Суд по интеллектуальным правам, истец просит отменить указанные судебные акты.

В судебном заседании Суда по интеллектуальным правам приняли участие представители истца и ответчика.

Представитель истца поддержал кассационную жалобу, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Суд по интеллектуальным правам проверил законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 названного Кодекса.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, 05.04.2022 между обществом "ЛАБКВЕСТ" (правообладателем) и обществом "ЛАБОРАТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ АВТОЗАВОДСКАЯ" (пользователем) заключен договор коммерческой концессии N 109-2022/ДР (далее - договор), условиями которого определен порядок использования комплекса исключительных прав, принадлежащих правообладателю, для оказания услуг пользователем, адреса территории предприятий, права и обязанности сторон, ответственность за нарушение условий договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора роялти подлежит оплате с седьмого месяца с даты открытия предприятия.

Пунктом 22.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу со дня его подписания уполномоченными представителями сторон, т.е. 05.04.2022, и действует до 04.04.2027 включительно.

Пунктом 16.6 договора предусмотрено, что пользователь вправе требовать расторжения договора при условии предварительной единовременной выплаты правообладателю отступного.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в нарушение условий договора и письменных предостережений истца, ответчик прекратил деятельность медицинского офиса, расположенного по адресу: г. Москва, 3-й Автозаводский проезд, д. 4, что зафиксировано истцом в акте от 18.04.2023 в ходе проверки деятельности медицинских офисов.

По мнению истца, действия ответчика по закрытию офиса являются односторонним отказом от исполнения договора. При этом пользователь не исполнил предусмотренное договором обязательство по выплате отступного.

В связи с изложенным истец рассчитал размер упущенной выгоды за период с 05.04.2022 по 04.04.2027, что составило 4 589 006 рублей 14 копеек.

При таких обстоятельствах истец направил в адрес ответчика претензию.

Поскольку требования, изложенные в претензии, ответчик не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций установили: доказательств того, что ответчик потребовал расторжения договора не представлено, то есть обстоятельства для применения условия пункта 16.6 договора не наступили.

Суд апелляционной инстанции подчеркнул: общество "ЛАБОРАТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ АВТОЗАВОДСКАЯ" неоднократно направляло письма истцу не о расторжении, а о том, что просит помощи в решении проблем, связанных с отсутствием регистрации договора, что повлекло негативные последствия для деятельности ответчика, впоследствии ответчик указал, что из-за убытка, не смог своевременно оплатить аренду офисов.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Суд по интеллектуальным правам согласно части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявил.

Исследовав содержащиеся в кассационной жалобе доводы, коллегия судей установила, что ее заявитель не оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций о факте заключения между истцом и ответчиком спорного договора.

Поскольку в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части указанных выводов коллегия судей не проверяет.

В кассационной жалобе общество "ЛАБКВЕСТ" выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что закрытие ответчиком офиса без выплаты отступного не является односторонним отказом от спорного договора.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что ответчик не исполнил принятые на себя обязательства, в связи с чем истец лишился дохода, на который мог рассчитывать, при этом истец мог бы заключить договор с другим лицом вместо ответчика и получать соответствующую прибыль.

Истец также считает недобросовестным поведение ответчика, который не провел с истцом переговоров, не согласовал с ним условия расторжения договора, не дождался истечения тридцатидневного срока для направления уведомления правообладателю о рассмотрении вопроса о выходе из договора путем уплаты отступного.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что односторонний отказ от договора его условиями не предусмотрен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, содержащиеся в кассационной жалобе и в отзыве на нее, выслушав мнение представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1027 ГК РФ договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Пунктом 1 статьи 1037 ГК РФ предусмотрено, что каждая из сторон договора коммерческой концессии, заключенного на определенный срок или без указания срока его действия, во всякое время вправе отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону не позднее чем за тридцать дней, если договором предусмотрена возможность его прекращения уплатой денежной суммы, установленной в качестве отступного.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, по ним судами были сделаны соответствующие выводы. Оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу какой-либо стороны, не свидетельствует о неправильной оценке доказательства со стороны суда.

При этом выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на конкретных доказательствах, имеющихся в материалах дела, их оценка изложена в судебных актах.

Как указано выше, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что материалы дела не содержат каких-либо доказательств того, что ответчик просил расторжения спорного договора, соответствующих требований в адрес истца не направлял.

Принимая во внимание буквальное толкование согласованных сторонами условий договора в порядке статьи 431 ГК РФ, обязательства по оплате отступного наступают только в случае наличия требования именно пользователя (ответчика) о расторжении договора, однако в рассматриваемом случае ответчик соответствующих действий не совершал, доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Сам по себе факт не функционирования офиса не означает наличие воли ответчика на прекращение договорных обязательств. Условия договора подобных положений также не содержат.

Довод о недобросовестном поведении ответчика отклоняется судебной коллегий, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, очевидно свидетельствующие о преследовании ответчиком намерения причинить вред другому хозяйствующему субъекту.

Доводы общества "ЛАБКВЕСТ" сводятся к его несогласию с данной судами первой и апелляционной инстанций оценкой и не свидетельствуют о необоснованности таких выводов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания и для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, так как суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами на основании собранных по делу доказательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, при полном соблюдении судами норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023 по делу N А40-148135/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "ЛАБКВЕСТ" (ОГРН 1167746128692) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Чеснокова

Судья

А.Н. Березина

Судья

Е.Ю. Щербатых