Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2004 г. N КГ-А40/1345-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения общего собрания акционеров суду необходимо привлечь к участию в деле лицо, чьи права и интересы затронуты оспариваемым решением

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 марта 2004 г. N КГ-А40/1345-04

Закрытое акционерное общество "Визави Трейд" (ЗАО "Визави Трейд") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Артлайф" (ООО "Компания Артлайф") о признании недействительным решения общего собрания участников от 7 февраля 2003 года, оформленного протоколом N 17, об утверждении устава и учредительного договора ООО "Компания Артлайф".

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что решения на собрании участников общества были приняты с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицами, не являющимися участниками ООО "Компания Артлайф".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2003 года по делу N А40-24698/03-65-138 иск удовлетворен, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Компания Артлайф" от 7 февраля 2003 года об утверждении устава и учредительного договора ООО "Компания Артлайф" (протокол N 17).

При этом суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые решения принимались лицами, не являвшимися собственниками долей в ООО "Компания Артлайф", что в последующем подтвердилось протоколом N 21 от 15 сентября 2003 года и соглашением от 16 сентября 2003 года.

В апелляционном порядке решение суда проверено не было.

В кассационной жалобе ЗАО "Поток-Магистраль", не привлеченное к участию в деле, просит об отмене решения, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и норм процессуального права.

В частности, заявитель указал на то, что поскольку решением были затронуты его права и законные интересы, необходимо было привлечь ЗАО "Поток-Магистраль". Суд нарушил требования статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку допустил для участия в заседание Подковырова Е.Е., не имеющего полномочий на представление интересов ООО "Компания Артлайф". В нарушение главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял в качестве доказательств по делу протокол N 21, не подписанный ЗАО "Поток Магистраль". Суд не вправе был принимать признание ответчиком иска, поскольку оно нарушало права третьих лиц и в частности ЗАО "Поток-Магистраль".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Поток-Магистраль" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ООО "Компания Артлайф" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение законным и обоснованным.

ЗАО "Визави Трейд", надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства по делу, в суд своего представителя не направило.

Проверив законность решения суда, выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, и это установлено судом первой инстанции, в результате заключения договоров купли-продажи долей от 16 декабря 2002 года и от 30 ноября 2002 года ЗАО "Визави Трейд" с Абрамовым С.Б. и Степиным А.С., истцу были переданы доли в уставном капитале ООО "Компания Артлайф" в размере 100 % уставного капитала общества.

В результате заключения указанных договоров истец стал единственным участником ООО "Компания Артлайф". 16 декабря 2002 года общество было извещено о состоявшейся уступке долей. 7 февраля 2003 года, участниками ООО "Компания Артлайф" были приняты решения, в том числе, и об утверждении новой редакции устава и учредительного договора общества.

Протоколом N 21 от 15 сентября 2003 года и соглашением от 16 сентября 2003 года Бассалыго О.Э., Самотохин В.В., Гнеденкова Е.А. признали, что единственным участником ООО "Компания "Артлайф" является ЗАО "Визави Трейд".

Поскольку судом было установлено, что решения на указанном собрании были приняты лицами, не являющимися собственниками долей (участниками) ООО "Компания Артлайф", а участие ЗАО "Поток Магистраль", обладающее 26 % долей уставного капитала не обладало кворумом для принятия решений, они признаны недействительными.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Так, согласно новой редакции учредительных документов, которая была принята на общем собрании участников общества, состоявшемся 7 февраля 2003 года, участниками общества являлись Бассалыго О.Э., Самотохин В.В., Гнеденкова Е.А., а также ЗАО "Поток Магистраль", владеющее 26% уставного капитала ООО "Компания "Артлайф".

Кассационная инстанция считает, что, принимая решение о недействительности решения участников общего собрания ООО "Компания Артлайф" о внесении изменений в учредительные документы общества, суд не принял во внимание, что указанным решением были затронуты права ЗАО "Поток Магистраль", не привлеченного к участию в деле.

Так, в своем решении от 16 сентября 2003 года суд указал, что участие ЗАО "Поток Магистраль", которое обладало 26% долей уставного капитала, не обладало кворумом для принятия решения об изменении устава и учредительного договора.

На основании изложенного решение подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом судебном разбирательстве суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле всех участников общества, с учетом представленных доказательств вынести решение.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2003 года по делу N А40-24698/03-65-138 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.