Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 сентября 2024 г. N 302-ЭС24-14549 по делу N А33-32795/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, прекращении производства по кассационной жалобе

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 сентября 2024 г. N 302-ЭС24-14549 по делу N А33-32795/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Воспоминание А.Н.", Ибрагимова Козима Сулеймановича, Брсикян Клары Грачовны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 18.04.2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.05.2024 по делу N А33-32795/2021,

УСТАНОВИЛ:

Ибрагимова Фатыма, Ибрагимова Норгила, Ибрагимов Константин Анварович, Ибрагимов Дениз Анварович, действуя в интересах закрытого акционерного общества "Коопстрой" (далее - ЗАО "Коопстрой", Общество) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воспоминание А.Н." (далее - ООО "Воспоминание А.Н.") о признании недействительным соглашения об отступном от 28.03.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Воспоминание А.Н." обязанности возвратить имущество, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Шахтеров, д. 59, а именно: нежилое здание общей площадью 1 483,6 кв.м с кадастровым номером 24:50:0300306:199; нежилое здание общей площадью 1 031,3 кв.м с кадастровым номером 24:50:0000000:157584; нежилое здание, общей площадью 801,5 кв.м с кадастровым номером 24:50:0300306:196; нежилое здание общей площадью 805,00 кв.м с кадастровым номером 24:50:0000000:161469; нежилое здание общей площадью 797,5 кв.м с кадастровым номером 24:50:0000000:161470; нежилое здание общей площадью 808 кв.м с кадастровым номером 24:50:0000000:161471; нежилое здание общей площадью 117,9 кв.м с кадастровым номером 24:50:0300306:311; нежилое здание общей площадью 199,4 кв.м с кадастровым номером 24:50:0000000:157583; нежилое здание общей площадью 78,5 кв.м с кадастровым номером 24:50:0300306:195; нежилое здание общей площадью 283,8 кв.м с кадастровым номером 24:50:0000000:157585 (далее - нежилые здания); о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей, заключенного 29.03.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Воспоминание А.Н." обязанности возвратить право аренды земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300306:143, полученного по договору аренды от 08.04.2009 N 425.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска, Ибрагимов Пашша Сулейманович, Перепичай Виталий Иванович, администрация Центрального района в городе Красноярске.

Определением от 17.02.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена материального истца - ЗАО "Коопстрой" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Коопстрой".

Определением от 21.02.2023 судом принят отказ Ибрагимовой Фатымы, Ибрагимовой Норгилы, Ибрагимова Константина Анваровича, Ибрагимова Дениза Анваровича, действующих в интересах ЗАО "Коопстрой", от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Воспоминание А.Н." обязанности по возврату нежилого здания общей площадью 199,4 кв.м с кадастровым номером 24:50:0000000:157583, нежилого здания общей площадью 283,8 кв.м с кадастровым номером 24:50:0000000:157585.

Производство по делу в части возложения обязанности возвратить указанные объекты прекращено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.04.2023, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.05.2024, требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб ООО "Воспоминание А.Н.", Ибрагимов Козим Сулейманович указывают, что суды не учли специфику оспариваемых сделок; не применили нормы права, подлежащие применению; истцы не могут выступать в интересах Общества; ООО "Воспоминание А.Н." является добросовестным приобретателем имущества; истцы пропустили срок исковой давности.

Брсикян Клара Грачовна в своей кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отмечает, что обжалуемые судебные акты затрагивают ее права и обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, постановлением Администрации Центрального района города Красноярска от 21.04.1992 N 146 зарегистрировано ЗАО "Коопстрой".

По состоянию на 2014 год владельцем пакета акции ЗАО "Коопстрой" являлся Ибрагимов Анвар Назимович в размере 94,7% (277 из 293).

Ибрагимов Анвар Назимович умер 15.04.2014 (свидетельство о смерти II-БА N 753822), акции перешли его наследникам Ибрагимовой Фатыме, Ибрагимовой Наргиле, Ибрагимову Константину Анваровичу, Ибрагимову Денизу Анваровичу.

Между ООО "Воспоминание А.Н." (заимодавец) и ЗАО "Коопстрой" (заемщик) 06.10.2014, 02.10.2014, 22.10.2018, 24.09.2018, 11.09.2018, 24.08.2018, 22.08.2018, 15.08.2018, 08.08.2018, 02.08.2018, 11.07.2018, 22.06.2018, 21.05.2018, 23.03.2018, 19.02.2018 заключены договоры денежного займа под 5% годовых.

ООО "Воспоминание А.Н." (кредитор) и ЗАО "Коопстрой" (должник) 28.03.2019 заключили соглашение об отступном, предметом которого явилось прекращение обязательства должника перед кредитором, указанного в пункте 1.2 соглашения, путем предоставления взамен исполнения отступного в форме передачи недвижимого имущества и права аренды на земельный участок, на котором расположено имущество в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения об отступном во исполнение обязательств по договорам займа переданы перечисленные выше нежилые здания; также кредитору перешло право аренды на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0300306:143.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения об отступном стоимость передаваемого имущества оценена сторонами в сумме 9 744 000 рублей.

Кроме того, 29.03.2019 ЗАО "Коопстрой" (цедент) и ООО "Воспоминание А.Н." (цессионарий) заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды, в связи с переходом прав и обязанностей на объекты недвижимого имущества согласно соглашению об отступном; цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности в полном объеме по договору аренды от 08.04.2009 N 425 земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300306:143.

В период с 26.01.2005 по 11.01.2022 директором ЗАО "Коопстрой" являлся Перепичай Виталий Иванович, которой перезаключил договор аренды в отношении спорных объектов, в результате чего арендатором имущества принадлежащего ЗАО "Коопстрой" стало ООО "Воспоминание А.Н.".

Истцы полагая, что спорные сделки заключены с нарушением принципов добросовестности и направлены на вывод имущества Общества, кроме этого имеется заинтересованность директора ЗАО "Коопстрой", аффилированного с Ибрагимовым Пашшой Сулеймановичем, который приходится братом единственного участника ООО "Воспоминание А.Н." - Ибрагимова Козима Сулеймановича в связи с чем, являются недействительными, обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 93, 174, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемые договоры являлись крупными сделками, имеющими также признаки сделок с заинтересованностью, которые заключены без соответствующего одобрения с целью вывода активов ЗАО "Коопстрой", что привело к нарушению прав истцов как акционеров и причинению ущерба.

Признавая сделки крупными, суды исходили из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ЗАО "Коопрстрой" по состоянию на 31.12.2018 в размере 33 242 000 руб. Оспариваемым соглашением об отступном цена объектов недвижимости составила 9 744 000 руб., что превышает 25% активов общества.

Судами принят во внимание факт аффилированности лиц, участвующих в совершении оспариваемых сделок (Перепичай Виталия Ивановича с Ибрагимовым Пашшой Сулеймановичем (родным братом единственного участника ООО "Воспоминание А.Н." - Ибрагимова Козима Сулеймановича)).

Отклоняя довод об истечении срока исковой давности, суды руководствовались статьей 181 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления N 27, и исходили из того, что при динамике изменения балансовой стоимости имущества и размера выручки ЗАО "Коопстрой" за 2018-2021 годы у истцов не было фактической возможности прийти к выводу об отчуждении имущества ранее 31.12.2021. Также судами отмечено наличие затруднения у истцов осуществления контроля за деятельностью общества при установленных недобросовестных действиях директора ЗАО "Коопстрой" Перепичая Виталия Ивановича.

Суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств отказа наследников от наследства Ибрагимова А.Н. либо передачи принадлежащей Ибрагимову А.Н. доли в уставном капитале ЗАО "Коопстрой" в доверительное управление.

Относительно жалобы Брсикян К.Г. следует отметить следующее.

Согласно положениям статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Однако из содержания судебных актов, предмета и оснований спора не усматривается, что обжалуемое решение принято о правах и обязанностях Брсикян К.Г.

Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Следовательно, Брсикян К.Г. не является лицом, которое в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить решение суда по настоящему делу.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 150, 184, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

прекратить производство по кассационной жалобе Брсикян Клары Грачовны.

Отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Воспоминание А.Н.", Ибрагимова Козима Сулеймановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова