Постановление Суда по интеллектуальным правам от 20 сентября 2024 г. N С01-1733/2024 по делу N А65-30885/2023 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные решения об отказе в признании лицензионного договора недействительным и взыскании денежных средств, поскольку правовая позиция судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора недействительным ввиду заблуждения истца относительно качеств предмета договора, которые в обороте рассматриваются как существенные, является правомерной и обоснованной

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 20 сентября 2024 г. N С01-1733/2024 по делу N А65-30885/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего - судьи Голофаева В.В.,

судей - Березиной А.Н., Четвертаковой Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Симоновой И.В. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технобренд" (ул. Карла Либкнехта, д. 182, кв. 73, г. Иркутск, Иркутская обл., 664047, ОГРН 1233800003975) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 по делу N А65-30885/2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по тому же делу,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технобренд" к индивидуальному предпринимателю Шафикову Ильмиру Фанилевичу (г. Давлеканово, Республика Башкортостан, ОГРНИП 321028000075272) о признании лицензионного договора недействительным, взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Технобренд" - Жданов Е.Ю., генеральный директор (на основании решения участника от 22.02.2023);

от индивидуального предпринимателя Шафикова Ильмира Фанилевича - Мамаков В.В. (по доверенности от 24.01.2024).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Технобренд" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шафикову Ильмиру Фанилевичу (далее - ответчик) о признании договора от 23.03.2023 N 230323/ТТ/ИРК недействительным как совершенным под влиянием существенного заблуждения и обмана, и применении последствий недействительности сделки; о расторжении договора от 23.03.2023 N 230323/ТТ/ИРК в связи с существенными нарушениями условий договора со стороны Шафикова И.Ф.; о взыскании суммы паушального взноса в размере 490 000 рублей; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2023 по 10.10.2023 в сумме 23 882 рублей 46 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на то, что при обращении в суд им были заявлены взаимоисключающие требования о признании лицензионного договора недействительным и о расторжении договора. При изложенных обстоятельствах суды должны были предложить истцу уточнить заявленные требования. Между тем судами это сделано не было, что привело к вынесению судебных актов с нарушением норм материального права.

Кроме того, податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции незаконно отказал в приобщении дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, поскольку у истца отсутствовала объективная возможность для их представления в суд первой инстанции.

Как считает истец, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание и не дали надлежащую правовую оценку представленным им доказательствам, подтверждающим отсутствие у переданной ответчиком информации какой-либо потенциальной или действительной коммерческой ценности. Кроме того, податель кассационной жалобы отмечает, что ответчик по существу не исполнил взятые на себя обязательства.

Податель кассационной жалобы настаивает на том, что суды нижестоящих инстанции в нарушение требований статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установили, что является предметом лицензионного договора, достигнуто ли между его сторонами соглашение по конкретному секрету производства (ноу-хау) и был ли передан истцу предусмотренный этим соглашением секрет производства (ноу-хау) по мягким окнам и тентам.

Общество считает, что при заключении лицензионного договора оно было введено в заблуждение относительно коммерческой ценности и уникальности предоставляемой по договору информации, которая по существу не содержит в себе секрет производства. Кроме того, истец усматривает в действиях ответчика нарушение условий договора, выразившееся в заключении на территории г. Иркутска аналогичного лицензионного договора с индивидуальным предпринимателем Замятиным И.В от 15.03.2023. Из буквального толкования условий договора однозначно следует, что ответчик с момента заключения соответствующего договора не имел права заключать аналогичные договоры с другими лицами на территории г. Иркутска (пункта 2.2.), но по истечении трех месяцев с момента заключения договора с истцом право заключение на территории г. Иркутска аналогичных договоров ответчику предоставлялось (пункт 2.3.).

Податель кассационной жалобы также обращает внимание на то, что в рамках правоотношений между ним и ответчиком для передачи информации использовалась социальная сеть "Telegram". Обмен сообщениями между сторонами по электронной почте не производился, в связи с чем, вопреки позиции судов первой и апелляционной инстанций, истец не был извещен надлежащим образом о направлении ответчиком 29.05.2023 одностороннего акта по договору.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, коллегия судей отказала в приобщении к материалам дела отзыва Шафикова И.Ф. на кассационную жалобу в связи с несвоевременностью его направления (накануне дня судебного заседания).

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения, постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В соответствии со статьей 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Статьей 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу части 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Установление обстоятельств, входящих в предмет доказывания, является существенным для дела и от их установления зависит правильное разрешение спора, при этом вопрос оценки представленных на разрешение спора доказательств на допустимость, относимость и достаточность является компетенцией суда, разрешающего спор.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Шафиковым И.Ф. (лицензиар) и обществом (лицензиат) был заключен лицензионный договор от 23.03.2023 N 230323/ТТ/ИРК (далее - лицензионный договор), согласно которому лицензиар за вознаграждение и на срок действия договора обязуется для осуществления лицензиатом предпринимательской деятельности в рамках производства:

предоставить лицензиату доступ к стандартам и информационным материалам (ноу-хау), а также предоставить лицензиату право использовать стандарты и Информационные материалы (ноу-хау) в своей деятельности.

Доступ и право использования предоставляется лицензиату в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня поступления от лицензиата единовременного платежа в размере суммы, указанной в пункте 5.1.1. договора;

оказать лицензиату консультационную помощь в рамках поиска помещений в пределах, описанных в разделе 6 договора;

осуществить подготовку работников лицензиата, а также самого лицензиата в соответствии с требованиями раздела 9 договора и стандартами;

осуществить поиск и провести собеседование работника (работников) производства в соответствии с требованиями раздела 9 договора;

предоставить доступ к системе учета лицензиату. Доступ к системе учета осуществляется путем предоставления доступа ко всем элементам системы учета для учетной записи, предоставленной лицензиатом. Учетная запись (адрес электронной почты) указывается в п. 19.6. договора;

разработать и предоставить лицензиату доступ к сайту интернете по адресу: tenteam.ru;

передать лицензиату учетные данные от учетных записей, созданных лицензиаром, для администрирования группы в социальной сети "Вконтакте", посвященной производству лицензиата;

анализировать предоставляемую лицензиатом отчетную информацию, а также сведения, которые вносятся лицензиатом в систему учета, с целью выработки рекомендаций по оказанию услуг, управления производством и т.п.;

предоставить лицензиату возможность (при соблюдении определенных стандартами условий) участвовать а программе лояльности, организуемой лицензиаром среди своих контрагентов в соответствии с требованиями стандартов;

оказывать лицензиату, в пределах, предусмотренных договором и стандартами, консультационную поддержку в процессе работы производства. Сторонами согласовано, что консультационная поддержка осуществляется в рабочие дни (с 09.00 до 18.00 по московскому времени) посредством электронной почты, если иной способ не согласован сторонами дополнительно. Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменить указанные в данном пункте номер телефона и адрес электронной почты, с обязательным уведомлением о новых контактных данных лицензиата не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до планируемого изменения. Стороны обязаны оформлять оказанные консультационные услуги, а также иные услуги, оказываемые лицензиаром лицензиату, в рамках договора, в порядке, предусмотренном разделом 18 договора;

осуществлять прием заявок на оказание услуг от лиц, имеющих намерение приобрести и установить "тент" в пределах территории, в случае если такие заявки поступают на телефонный номер лицензиара, указанный в Интернете по адресу; tenteam.ru, либо посредством размещенной по тому же адресу контактной формы, и направлять таких лиц в адрес лицензиата;

осуществлять техническую поддержку учетной записи лицензиата в системе учета;

поддерживать актуальность информации, посвященной производству и размешенной на интернет-странице лицензиара;

осуществлять контроль качества, осуществляемого лицензиатом оказания услуг, посредством совершения телефонных звонков законным представителям клиентов;

при обновлении (совершенствовании, модификации) стандартов доводить такие обновления (совершенствования, модификации) до сведения лицензиата;

самостоятельно определять формы и методы оказания услуг; удаленно (без присутствия специалистов по месту нахождения лицензиата), с использованием телефонной связи, электронной почты, факсимильной, почтовой или иной связи, либо путем очных консультаций с выездом к месту проведения консультаций, указанному лицензиатом;

предоставить в течение первых 2-х месяцев с момента официального открытия производства лицензиатом не менее 100 заявок, при условии ежемесячного вложения в рекламную компанию лицензиатом не менее 50 000 рублей в течение первых 2-х месяцев с момента официального открытия производства;

оказать содействие в подборе 2-х кандидатов на вакансию мастера, одного кандидата на вакансию менеджера по продажам в течение одного календарного месяца с момента заключения настоящего договора.

Согласно пункту 2.2. договора лицензия на ноу-хау, передаваемая лицензиаром лицензиату по договору, является неисключительной и действует только в пределах территории, только в течение срока действия договора, за пределами территории лицензиар вправе самостоятельно использовать ноу-хау, а также разрешать использование ноу-хау третьим лицам.

Размер паушального взноса составляет 490 000 рублей и оплачивается до 24.03.2023 (пункт 5.1 договора).

В пункте 5.5 договора стороны установили, что размер вознаграждения лицензиара, предусмотренный в пункте 5.1, является обоснованным и справедливым и не подлежит возврату вне зависимости от того, осуществляет ли лицензиат фактически деятельность в рамках производства или нет.

Общество 25.03.2023 перечислило денежные средства в адрес ответчика в размере 490 000 рублей с назначением платежа "оплата паушального взноса в рамках лицензионного договора N 230323/ТТ/ИРК от 23.03.2023", что подтверждается платежным поручением N 1.

При обращении в суд истец ссылался на то, что договор является недействительным, поскольку заключен под влиянием существенного заблуждения и обмана.

Так, 28.03.2023 посредством социальной сети "Telegram", в созданную группу под названием "Иркутск Тентим Жданов Е.Ю." была направлена ссылка на облачное хранилище "Облако Майл.ру".

Как указывал истец, информация из первой папки (видео "Обучение замерам", "Обучение продажам", "Мягкие окна", "Тенты на авто") является общедоступной, аналогичные сведения содержится на многих сайтах. Материалы, расположенные в папках 2-6, не содержат таких критериев для подбора помещения, как нормы освещения, высота потолков, технические характеристики по показателям уровня шума и вибрации при эксплуатации оборудования в помещении, что является необходимым, чтобы избежать дискомфорт других арендодателей и посетителей; ответчик не прорабатывал рынок аренды помещений в г. Иркутске. Некоторые файлы из указанной папки дублируют друг друга, например, в "регламенте монтажника" повторяется информация, содержащаяся в файле "формы контроля и реализации монтажника".

Полностью ознакомившись с содержанием представленных документов и материалов, истец обнаружил отсутствие какой-либо информации, составляющей секрет производства: все представленные сведения не имеют коммерческой ценности для истца, являются общедоступными, поскольку размещены на сайтах в сети "Интернет", в печатных изданиях, официальных источниках.

С учетом того, что истец при заключении договора не знал о содержании подлежащих предоставлению документов/информации, и не мог знать, добросовестно рассчитывал на получение значимой конфиденциальной информации при заключении договора, при этом ответчик не мог не знать об источниках предоставленной информации, а равно, что информация не обладает признаками секрета производства и коммерческой ценности для истца, истец полагал, что при заключении договора он был введен в заблуждение, которое является существенным для принятия решения о заключении сделки.

Кроме того, как указывал истец, на стадии согласования договора ответчик предоставил заведомо ложные сведения о том, что заключаемый договор с истцом на территории города Иркутска в настоящее время заключается только с истцом. Однако истцом установлен факт заключения ответчиком 15.03.2023 аналогичного лицензионного договора с индивидуальным предпринимателем Замятиным И.В.

В адрес истца 29.05.2023 посредством электронной почты ответчиком был направлен акт приема-передач, который истец не подписал, поскольку не считает, что данная информация не является секретом производства (ноу-хау), и кроме того, ответчик в акте указывает услуги, которые фактически не оказал истцу, а именно:

не переданы теоретические аспекты бизнеса: управленческие таблицы для партнера, таблицы по финансовому и управленческому учету (P&L, ДДС, Управленческий баланс), обучение работе со всеми вышеперечисленными таблицами;

не переданы технологии поиска, подбора, согласования и подготовки соответствующего критериям производственного помещения;

не оказана помощь в рамках поиска помещений;

не проведено обучение лицензиата от одного до трёх рабочих дней, включающее стажировку по месту нахождения головного офиса лицензиара в г. Казань, либо удалённо с использованием программного обеспечения "Telegram", "WhatsApp";

не создан для лицензиата сайт на домене tenteam.ru - не переданы лицензиату учетные данные от учетных записей, созданных лицензиаром, для администрирования группы в социальной сети "Вконтакте", посвященной производству лицензиата;

не осуществлена подготовка работников лицензиата, а также самого лицензиата;

не предоставлена лицензиату возможность (при соблюдении определенных стандартами условий) участвовать в программе лояльности, организуемой лицензиаром среди своих контрагентов в соответствии с требованиями стандартов;

не выданы доступы лицензиату к CRM системе в виде отправки логина и пароля в рабочий чат с лицензиатом.

Обращаясь в суд, истец указал, что ответчиком обязательства по передаче секрета производства не исполнены, направленная претензия от 01.08.2023 N 01/8 оставлена без удовлетворения.

Проанализировав условия договора, а также имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции посчитал, что обязанности ответчика по договору были исполнены в полном объеме, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтвердил правильность выводов суда первой инстанции.

Указанные выводы судов Суд по интеллектуальным правам находит соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришли в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам о том, что ответчиком в полном объеме исполнены предусмотренные договором обязанности, в связи с чем отсутствуют основания для признания его недействительным либо для его расторжения и возврата паушального взноса.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержат обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам, а также доводам истца и возражениям ответчика.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Содержащийся в кассационной жалобе довод о том, что судами допущено нарушение норм материального и процессуального права, выразившееся в рассмотрении взаимоисключающих исковых требований, отклоняется коллегией судей как необоснованный.

В соответствии с действующим процессуальным законодательством лишь истец определяет предмет и основание иска. В соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При обращении в суд общество заявило требования о признании лицензионного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, а также о расторжении лицензионного договора в связи с существенными нарушениями условий договора со стороны Шафикова И.Ф.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно рассмотрели требования истца в том виде, в котором он их заявил, и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения каждого из них. Правом на уточнение исковых требований общество не воспользовалось, что является ее процессуальным риском в силу положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отношении довода подателя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в отказе в приобщении дополнительных доказательств, коллегия судей полагает возможным указать следующее.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

О принятии новых доказательств либо об отказе в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного судебного акта) с указанием мотивов его вынесения.

Рассмотрев вопрос о приобщении документов (скриншоты из сети "Telegram", скриншоты объявлений с сайта "Авито"), опровергающих доводы ответчика, изложенные в письменных объяснениях от 07.02.2024, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку доказательств невозможности их представления в суде первой инстанции истцом не представлено.

Письменные объяснения от 07.02.2024 были направлены ответчиком к судебному заседанию 08.02.2024. По ходатайству истца суд первой инстанции организовал проведение данного судебного заседания с использованием системы веб-конференции. Судом было обеспечено транслирование судебного заседания в "онлайн-режиме" с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено.

Организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании представителя лица, участвующего в деле, лежит на нем самом или его представителе. Между тем представитель истца не подключился к данной системе в установленное время и не воспользовался предоставленным правом на участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции. При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно возложил на истца процессуальные риски неучастия в судебном заседании 08.02.2024 при наличии у него информации о поданных оппонентом письменных объяснениях от 07.02.2024. Податель кассационной жалобы не был лишен права подать ходатайство об отложении судебного разбирательства, возражать против приобщения соответствующих документов, однако свои процессуальные права не реализовал.

В отношении доводов кассационной жалобы о неисполнении ответчиком обязательств по лицензионному договору, коллегия судей отмечает следующее.

Проанализировав условия лицензионного договора, заключенного между сторонами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор был заключен сторонами в установленном порядке, форма договора была соблюдена, все существенные условия согласованы сторонами, выполнены условия по предоставлению пользователю права использования секрета производства, стороны приступили к исполнению договора.

На основе имеющихся в деле доказательств судами установлено, что после заключения договора и получения паушального взноса истцу был предоставлен доступ к сведениям, информационным материалам, содержащим в себе секрет производства, ответчиком оказано содействие по поиску помещения для осуществления предпринимательской деятельности.

Вопреки указанию истца, его доводы об общеизвестности информации, переданной ответчиком во исполнение договора, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. Так, суды исходили из того, что наличие в составе передаваемой информации отдельных общедоступных сведений не является основанием для непризнания секретом производства (ноу-хау) комплекса систематизированных сведений об особенностях построения и реализации конкретной бизнес-модели. Кроме того, суды приняли во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что на момент заключения лицензионного договора совокупность исключительных прав, переданная по нему, утратила свою действительную и потенциальную коммерческую ценность.

При этом суды правомерно отметили то, что на момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при получении документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым также отметить, что при заключении договора стороны действовали добросовестно и без принуждения, достигли соглашения по всем существенным условиям договора, в том числе по коммерческим условиям, понимая и принимая на себя риски, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности.

Суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно признали исполненной обязанность ответчика по направлению акта оказанных услуг в соответствии с разделом 18 лицензионного договора. При этом суды руководствовались положениями заключенного между истцом и ответчиком договора, согласно которым для сторон предусмотрена возможность направления документов посредством электронной почты.

Так, в подпунктах 19.2-19.5 договора указано, что стороны допускают обмен документов посредством сети Интернет и приравнивают документы, направленные таким образом, к письменной форме при соблюдении условий, предусмотренных данным разделом договора.

Стороны признают надлежащей подписью и печатью, подпись и печать, проставленные на документы и в последующем, отсканированные и отправленные посредством сети Интернет, с использованием электронных почтовых ящиков, указанных в пункте 21 договора.

Таким образом, представленный в материалы дела скриншот, подтверждающий факт направления ответчиком (адрес электронной почты отправителя - tenteamfamily@yandex.ru, дата: 29.05.2023, время: 17:31) акта приемки оказанных услуг от 29.05.2023 на электронную почту истца, указанную в разделе 21 договора - "zhdanoff86@list.ru", был правомерно принят во внимание судами в качестве доказательства исполнения Шафиковым И.Ф. обязанности, предусмотренной разделом 18 договора.

Указание истца на то, что коммуникация между сторонами в рамках договорных отношений осуществлялась посредством социальной сети "Telegram", не свидетельствует о том, что соответствующий документ должен был быть направлен с использованием именного данного канала связи. Ответчик действовал в соответствии с согласованными сторонами условиями договора, в связи с чем был свободен в выборе способа направления акта оказанных услуг, предусмотренного договором.

Стороны договорились, что в случае если лицензиар не получит от лицензиата подписанный со стороны лицензиата экземпляр акта оказанных услуг или возражений на акт оказанных услуг по истечении трех рабочих дней со дня получения лицензиатом указанного акта, услуги, оказанные лицензиаром лицензиату за период, предусмотренный соответствующим актом оказанных услуг, считаются оказанными лицензиату надлежащим образом, а акт оказанных услуг подписанным обеими сторонами, и лицензиат при этой не имеет претензий к лицензиару по поводу оказания услуг, указанных в соответствующем акте оказанных услуг.

В связи с тем, что истец в течение трех дней не направил письменные возражения по акту, согласно пункту 18.4 договора, суды правомерно посчитали односторонне подписанный акт согласованным.

При изложенных обстоятельствах правовая позиция судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора недействительным ввиду заблуждения истца относительно качеств предмета договора, которые в обороте рассматриваются как существенные, признается судом кассационной инстанции правомерной и обоснованной. Так, лицензионный договор содержит подробное описание состава секрета производства, а также перечень услуг, оказываемых лицензиаром по договору. Подписав договор, истец перечислил сумму паушального взноса, без разногласий принял состав секрета производства, оказанные услуги. При этом доказательства умышленного введения общества ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлены. Ссылки общества на заключение ответчиком лицензионного договора с Замятиным И.В. также были мотивированно отклонены судами с учетом условий соглашения, имеющегося между сторонами.

Основания для расторжения лицензионного договора судами также не установлены, поскольку истцом не доказан факт существенного нарушения ответчиком принятых им обязанностей.

Основания для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, так как содержащиеся в жалобе истца доводы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были учтены судами при исследовании данного вопроса.

На основании изложенного суд кассационной инстанции не может признать обоснованными доводы истца о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, поскольку на основании полной и всесторонней оценки представленных в материалы дела доказательств, а также толкования условий заключенного договора суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В связи с изложенным содержащиеся в кассационной жалобе доводы, основанные по существу на несогласии истца с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных обстоятельств спора, и направленные на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, который не вправе давать оценку доказательствам.

Иные доводы кассационной жалобы, выражающие несогласие истца с окончательными выводами судов по существу рассматриваемого дела, не влияют на оценку правомерности обжалуемых судебных актов и не свидетельствуют о наличии оснований для их отмены.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу N А65-30885/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технобренд" (ОГРН 1233800003975) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.В. Голофаев

Судьи

А.Н. Березина

Е.С. Четвертакова