Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2024 г. N 305-ЭС24-9873 по делу N А40-238905/2020 Суд отменил вынесенные ранее по делу судебные решения в части удовлетворения искового требования о признании права собственности лица на долю уставного капитала общества и отказал в иске в этой части, поскольку нет оснований для неприменения последствий пропуска срока исковой давности по заявленным истцом требованиям

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2024 г. N 305-ЭС24-9873 по делу N А40-238905/2020

 

Резолютивная часть определения объявлена 07 ноября 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 18 ноября 2024 г.

 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего А.А. Якимова,

судей И.Л. Грачевой, Н.С. Чучуновой

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Касьяновой Тамары Александровны на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05 марта 2024 г. по делу N А40-238905/2020.

В заседании приняли участие:

представитель Андриевского Анатолия Ивановича - Воронова К.В. (доверенность от 21 октября 2024 г.);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Капитальные инвестиции" - Сагалаева Ж.В. (доверенность от 06 ноября 2024 г.);

представители Касьяновой Тамары Александровны - Макарова-Зотова О.В. (доверенность от 09 марта 2023 г.), Макеев А.В. (доверенность от 11 января 2024 г.);

Касьянова Тамара Александровна - лично, паспорт;

Андриевский Иван Анатольевич - лично, паспорт.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Якимова А.А., выслушав объяснения участвующих в деле лиц и их представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Андриевский Анатолий Иванович (далее - Андриевский А.И.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, принятым судом в порядке уточнения по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Капитальные инвестиции" (далее - Общество), Андриевскому Ивану Анатольевичу (далее - Андриевский И.А.), Касьяновой Тамаре Александровне (далее - Касьянова Т.А.) о признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.; признании недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10; применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской Алле Антоновне (далее - Андриевская А.А.); признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 (три тысячи) руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А. (дело N А40-238905/2020).

Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 04.08.2021 в размере 434 725 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с 05.08.2021 по дату фактического исполнения обязательств (дело N А40-167424/2021).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 дело N А40-167424/2021 и дело N А40-238905/2020 объединены в одно производство с присвоением единого номера А40-238905/2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г. иск Андриевского А.И. удовлетворен в части. Суд признал ничтожными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10; признал недействительной сделку по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленную протоколом внеочередного общего собрания Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10; признал право собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 000 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований Андриевского А.И. отказал.

В требованиях Касьяновой Т.А. суд отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05 марта 2024 г., решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г. в части признания ничтожными решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10, признания недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной протоколом внеочередного общего собрания Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10, отменено; в отмененной части в иске Андриевскому А.И. отказано, в остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г. оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Касьянова Т.А. обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части признания права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества и отказа в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 04 октября 2024 г. кассационная жалоба Касьяновой Т.А. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу Андриевский А.И. и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В письменных пояснениях Андриевский И.А. приводит доводы о недобросовестных, по его мнению, действиях Касьяновой Т.А. при рассмотрении дел в арбитражных судах и в иных организациях.

Андриевский И.А. заявил отвод составу суда, который судьи отклонили в порядке статьи 25 АПК РФ.

В судебном заседании Касьянова Т.А. и ее представители поддержали доводы жалобы, представители Андриевского А.И., Общества и Андриевский И.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами на основании материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04 сентября 2001 г.

При создании Общества его участниками являлись: Андриевский И.А. с долей в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб.; Андриевский А.И. с долей в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.; Андриевская А.А. с долей в Обществе в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.

Андриевская А.А. 05 января 2011 г. умерла.

Андриевский А.И. вступил в наследство.

На момент выдачи свидетельства о праве на наследство 14 марта 2014 г. доля Андриевского А.И. в уставном капитале Общества составила 1%, доля наследодателя Андриевской А.А. в уставном капитале Общества составляла 1% (изменение размера долей произошло в связи с увеличением ранее уставного капитала за счет вклада Андриевского И.А. и вклада нового участника Касьяновой Т.А.).

Общество в лице генерального директора Андриевского И.А. в письме от 19 октября 2020 г. проинформировало Андриевского А.И. о том, что ранее в 2014 году ему было отказано в предоставлении документов, на основании которых произошло увеличение уставного капитала Общества, внесение Касьяновой Т.А. дополнительного вклада и перераспределение долей участников в уставном капитале Общества, вследствие их утраты в связи с пожаром, произошедшим 03 ноября 2011 г., однако в данный момент имеется протокол общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10 приняты решения об увеличении уставного капитала до 300 000 руб. за счет вклада участника Общества Андриевского И.А., вклада нового участника Касьяновой Т.А., о принятии в состав участников общества Касьяновой Т.А., об утверждении нового размера и номинальной стоимости долей участников: Андриевский И.А. - 68% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 204 000 руб., Касьянова Т.А. - 30% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 90 000 руб. Андриевская А.А. - 1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб., Андриевский А.И. - 1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб.

Обращаясь с иском по настоящему делу, Андриевский А.И. указал, что собрание в Обществе не проводилось; о проведении собрания участников Общества 09 декабря 2010 г. он не знал; о месте и времени проведения собрания, повестке собрания не извещался; в собрании не участвовал, никаких решений не принимал; протокол от 09 декабря 2010 г. N 4/10 не подписывал; Андриевская А.А. на дату проведения собрания не могла присутствовать и подписывать принятые решения, поскольку находилась в этот период в тяжелом состоянии в больнице. Истец сослался на то, что его подпись и подпись Андриевской А.А. на протоколе собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. сфальсифицированы.

В обоснование искового требования о взыскании стоимости доли и процентов Касьянова Т.А. указала на то, что 24 августа 2020 г. подала Обществу нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников. Невыплата Обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения заявителя в суд.

Оценив экспертные заключения, проанализировав выводы экспертов о том, что подписи Андриевской А.А. и Андриевского А.И. в оспариваемых решениях собрания являются сфальсифицированными и установив, что в материалах дела сведения об извещении Андриевского А.И. о проведении спорного собрания отсутствуют, суд первой инстанции констатировал, что решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 09 декабря 2010 г. N 4/10, являются недействительными.

Суд пришел к выводу, что сделка по внесению Касьяновой Т.А. вклада в уставный капитал Общества на основании протокола от 09 декабря 2010 г. N 4/10 является ничтожной, совершенной помимо воли участников Общества.

С учетом этого к Андриевскому А.И., по мнению суда первой инстанции, должно было перейти право собственности не на 1%, а на 30% доли в уставном капитале Общества от Андриевской А.А. в порядке наследования, а сам истец продолжил владение не 1%, а 30% своей доли, поэтому суд посчитал требование Андриевского А.И. о признании за ним права собственности на долю в размере 60% уставного капитала Общества подлежащим удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Касьяновой Т.А. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, суд, ссылаясь на положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходил из того, что Касьянова Т.А. не стала участником Общества, поскольку ее требования основаны на ничтожном решении собрания, фактически не проводившемся, и в отсутствие волеизъявления иных участников Общества.

Рассмотрев заявление Касьяновой Т.А. о применении срока исковой давности к требованиям Андриевского А.И., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что о наличии протокола от 09 декабря 2010 г. N 4/10 истец узнал в октябре 2020 года, в связи с чем посчитал, что истец обратился в суд с иском в пределах сроков исковой давности (06 декабря 2020 г.).

С решением суда о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества и об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. о взыскании действительной стоимости доли с процентами апелляционный и окружной суды согласились.

При этом апелляционный суд, посчитав недобросовестным поведение сторон (Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А.), приняв во внимание, что решение о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада при очевидно умышленно-пассивном поведении участника Общества Андриевского И.А. привело к нарушению прав истца и повлекло уменьшение размера доли его участия в уставном капитале Общества (с 60% до 2%) как общего имущества супругов Андриевского А.И. и Андриевской А.А., пришел к выводу о том, что заявление Касьяновой Т.А. о применении срока исковой давности к требованию истца о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, заявленного в качестве способа восстановления его нарушенного права, удовлетворению не подлежит в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса.

Суды согласились с позицией истца о том, что Андриевский А.И. ранее считал имевшим место согласие покойной супруги на принятие в состав участников Общества Касьяновой Т.А. и подписание Андриевской А.А. оспариваемого протокола незадолго до своей смерти, находясь в больнице, где ее посещали сын Андриевский И.А. и вошедшая в семью на правах близкого человека Касьянова Т.А., а также о том, что до 2020 года истец не отстаивал унаследованные права и законные интересы, поскольку не обладал достоверной информацией и документами о неправомерности приобретения Касьяновой Т.А. прав на долю в Обществе и неправомерности увеличения его сыном - Андриевским И.А. своей доли.

Сформулированный всеми судами вывод о недобросовестности поведения Касьяновой Т.А. совместно с Андриевским И.А. в ходе приобретения ею крупного актива за счет имущества Андриевского А.И. и Андриевской А.А. по цене многократно ниже его рыночной стоимости при отсутствии надлежащего встречного исполнения послужил основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя жалобы.

Однако, отменяя решение суда первой инстанции в части признания ничтожными решений, оформленных протоколом от 09 декабря 2010 г. N 4/10, признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб. оформленной протоколом от 09 декабря 2010 г. N 4/10, и отказывая в иске Андриевскому А.И. в отмененной части, апелляционный суд, поддержанный судом округа, исходил из пропуска срока исковой давности по этим требованиям.

Суд установил, что о нарушении своих прав как участника Общества истец должен был узнать в марте 2014 года, когда подал заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества в размере 1%; 21 марта 2014 г. на внеочередном общем собрании участников Общества Андриевский А.И. узнал об уменьшении принадлежащей ему доли с 30% до 1% в уставном капитале, а также об уменьшении доли с 30% до 1% в уставном капитале, принадлежащей Андриевской А.А., в связи с чем обратился в Общество с заявлением о предоставлении ему документов, подтверждающих изменение размера долей; при этом с исковым заявлением обратился только в декабре 2020 года с нарушением двухмесячного срока, установленного статьей 43 Закона N 14-ФЗ.

Между тем суды трех инстанций не учли следующее.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса.

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Спорное требование истца о признании права на долю заявлено со ссылкой на обстоятельства завладения ответчиком Касьяновой Т.А. указанным имуществом по порочным основаниям.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17 ноября 2009 г. N 11458/09, иск о признании права на доли, сопряженный с истребованием из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса.

Наравне с виндикацией долей применяется такой способ защиты права, как восстановление корпоративного контроля.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса.

На основании пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 августа 2015 г. N 302-ЭС15-8098 указано, что оспаривание решений общего собрания участников общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности.

При этом для данных корпоративных исковых требований, в том числе о восстановлении корпоративного контроля, общий трехлетний срок исковой давности (при отсутствии специальных сроков) исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 02 февраля 2021 г. N 308-ЭС20-15462; от 03 сентября 2020 г. N 307-ЭС20-209; от 07 марта 2017 г. N 308-ЭС16-15069).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17 ноября 2009 г. N 11458/09, также указано, что отсутствие юридического основания владения долями не означает их выбытия помимо воли бывшего владельца, поскольку воля - это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что Андриевскому А.И. с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале Общества с учетом доли умершей супруги составляет 2%.

Следовательно, Андриевский И.А. воспринимал сына Андриевского И.А. и Касьянову Т.А. как полноправных участников Общества с долями соответственно 68% и 30%.

Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.

Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса, которая запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.

Таким образом, неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2011 г. N 17912/09, от 24 мая 2012 г. N 17802/11, от 24 сентября 2013 г. N 10715/12, от 26 февраля 2013 г. N 12913/12).

По смыслу вышеприведенных норм права и сложившейся судебной практики требование истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества как способе восстановления утраченного корпоративного контроля не может влиять на право ответчика защититься от удовлетворения виндикационного по своему характеру искового требования ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления иска возникла по обстоятельствам, за которые отвечает сам ответчик.

Из материалов дела следует, что Андриевский А.И. обратился с иском по настоящему делу 04 декабря 2020 г., оспариваемые корпоративные события имели место в декабре 2010 г., а узнал истец о них, как установили суды, в 2014 году.

При получении в 2014 году информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А. и об основаниях перераспределения долей иных участников, истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объёме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков.

При этом соответствующие изменения об увеличении уставного капитала Общества и в отношении состава его участников вносились в Единый государственный реестр юридических лиц своевременно по заявлению генерального директора Андриевского И.А. - сына истца.

Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Наряду с правами Закон наделяет участников общества определенными обязанностями (статья 9 Закона N 14-ФЗ), неисполнение которых может повлечь исключение из состава участников общества (статья 10 Закона N 14-ФЗ).

Системный анализ положений статей 8, 9, 34, 35 Закона N 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 N 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным.

Судами было установлено, что 14 марта 2014 г. Андриевским А.И. подано заявление нотариусу Серовой М.В. о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества в размере 1%, принадлежащую Андриевской А.А.

Также в материалы дела представлены протоколы внеочередных общих собраний участников Общества за период с 21 марта 2014 г. по 06 августа 2019 г., в которых председательствующим собраний избрана Касьянова Т.А., секретарем - Андриевский И.А., подписанные участниками Общества. В частности, согласно свидетельству 77 АВ9078730 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, нотариусом Шуршаковой Е.Е. удостоверено, что на собрании участников Общества 07 ноября 2018 г. приняты решения при наличии кворума 100% от общего числа участников и указано об участии в принятии решений истца (Андриевского А.И.), владеющего долей уставного капитала Общества в размере 2%, номинальной стоимостью 6000 руб.

Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что истец узнал о факте уменьшения объема его доли в уставном капитале Общества с 2014 года, который он признал своим действиями и реализовывал свои корпоративные права с долей в 2%, соответствует материалам дела.

Вывод судов о том, что истец заблуждался относительно законности оснований возникновения прав иных участников на определенный размер долей, не свидетельствует об ином моменте для возникновения у него права на предъявление иска, связанного с восстановлением корпоративного контроля, поскольку при виндикации даже от недобросовестных приобретателей в частных отношениях применяется общее правило течения срока исковой давности, а в отношении оспаривания решений собраний участников в силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ исключительным основанием для восстановления пропущенного срока, исчисляемого по общим правилам, является факт наличия насилия или угрозы в отношении защищающегося участника общества.

Конституционный суд в Постановлении от 31 октября 2024 г. N 49-П "По делу о проверке конституционности статей 195 и 196, пункта 1 статьи 197, пункта 1 и абзаца второго пункта 2 статьи 200, абзаца второго статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Краснодарского краевого суда" отметил, что интересы защиты права собственности и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало известно о том, что ее права нарушены. В гражданском законодательстве таково предназначение норм об исковой давности, под которой Гражданский кодекс Российской Федерации понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195).

Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению прав и охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела доказательств. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановления от 15 февраля 2016 г. N 3-П, от 26 ноября 2020 г. N 48-П и др.; определения от 25 апреля 2023 г. N 897-О, от 4 июля 2023 г. N 1784-О и др.).

Как следует из содержащейся в данных правовых позициях оценки предназначения исковой давности, нормы этого института ориентированы на их применение к частноправовым отношениям.

Также в Постановлении от 31 октября 2024 г. N 49-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что вывод о неприменении сроков давности касается именно определенной группы исков, к числу которых настоящий спор не относится.

При этом суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился окружной суд, установил недобросовестность поведения как со стороны Касьяновой Т.А., так и со стороны Андриевского И.А., выступавшим одновременно единоличным исполнительным органом Общества и выгодоприобретателем по сделке на основании их взаимных согласованных действий.

В ходе рассмотрения настоящего дела для оценки довода генерального директора Общества Андриевского И.А. об отсутствии оплаты Касьяновой Т.А. доли в уставном капитале в размере 90 000 руб. суд первой инстанции направил запрос о представлении списка участников Общества, переданных нотариусу при засвидетельствовании подписи генерального директора 02 октября 2017 г. на форме Р14001 (зарегистрировано в реестре N 5-1819) и 26 октября 2017 г. на форме Р13001 (зарегистрировано в реестре N 4-1456). Идентичный список был представлен нотариусом при направлении документов наследственного дела Андриевской А.А. в суд.

Согласно имеющемуся в деле списку участников Общества по состоянию на 13 марта 2014 г., который хранится в архиве нотариуса и в наследственном деле, доля в Обществе Касьяновой Т.А. оплачена полностью. Данный список подписан генеральным директором Общества Андриевским И.А. и скреплен оттиском печати Общества.

В судебном заседании Андриевский И.А. заявлял о том, что знал о принятых решениях, оформленных протоколом от 09.12.2010 N 4/10, поскольку протокол был изготовлен в его присутствии и в его кабинете.

Вместе с тем Андриевский А.И. и Андриевский И.А., являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой Т.А. из состава участников Общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях.

Учитывая установленный апелляционным судом факт пропуска истцом срока исковой давности по удовлетворенным требованиям, к которым на основании изложенного он подлежал применению, неустановление судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для своевременного обращения истца в суд за защитой своих прав, которые возникли бы именно в результате неправомерных действий заявителя жалобы, заявление Касьяновой Т.А. о пропуске Андриевским А.И. срока исковой давности не могло быть отклонено только по мотиву недобросовестности одного заявителя жалобы, учитывая, что она являлась бизнес-партнером Андриевского И.А. в других юридических лицах и, как указывали иные участники Общества, членом их семьи на правах близкого человека.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации Судебная коллегия не может согласиться с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций о наличии оснований для неприменения последствий пропуска срока исковой давности по заявленным истцом требованиям, который суды признали пропущенным.

Ссылки Андриевского А.И. и Андриевского И.А. о подделке со стороны Касьяновой Т.А. правоустанавливающих документов о правах на ее долю при наличии в деле различных по содержанию и выводам экспертиз, заключений специалистов с учетом представленных доказательств фактического открытого осуществления Касьяновой Т.А. с 2010 года корпоративных прав в партнерстве с указанными лицами не являются обстоятельствами, препятствовавшими истцу совершить действия по исключению корпоративного контроля Касьяновой Т.А. над Обществом, уменьшению объема корпоративного участия сына и восстановлению своего предполагаемого объёма прав.

Выводы суда первой инстанции о привязке момента начала течения срока исковой давности к моменту получения Андриевским А.И. в 2020 году сведений о наличии протокола от 09 декабря 2010 г. N 4/10 об изменении уставного капитала, размера долей и состава участников являются ошибочными, поскольку, как правильно указал апелляционный суд, об указанных фактах истец не мог не знать еще с 2014 года из документов о наследовании, которые он непосредственно оформлял, а также из собраний участников Общества и сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что при рассмотрении дела суды допустили нарушения норм права, которые повлияли на исход дела, поэтому обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене в части признания права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб. с принятием нового решения об отказе в удовлетворении данного требования Андриевского А.И. к Обществу, Андриевскому И.А., Касьяновой Т.А. на основании статьи 199 Гражданского кодекса.

Судебные акты апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении иных требований Андриевского А.И. являются правильными в связи с пропуском сроков исковой давности и лицами, участвующими в деле, в этой части не обжалованы.

Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств по требованиям Касьяновой Т.А., которые оспаривались иными участниками спора по достоверности действительной стоимости доли, но не получили оценки со стороны судов по причине ошибочного признания права на долю за Андриевским А.И., судебные акты об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Вопрос о возмещении расходов по уплате государственной пошлины с учетом настоящего определения подлежит разрешению при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291 ¹¹-291 ¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05 марта 2024 г. по делу N А40-238905/2020 в части удовлетворения искового требования Андриевского Анатолия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Капитальные инвестиции", Андриевскому Ивану Анатольевичу, Касьяновой Тамаре Александровне о признании права собственности Андриевского Анатолия Ивановича на долю в размере 60% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 6 000 руб. отменить, в удовлетворении указанного искового требования Андриевскому Анатолию Ивановичу отказать.

В части отказа в удовлетворении остальных исковых требований Андриевского Анатолия Ивановича оставить без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05 марта 2024 г.

В части отказа в удовлетворении требований Касьяновой Тамары Александровны и в части распределения судебных расходов решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05 марта 2024 г. отменить и дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

 

Председательствующий судья

А.А. Якимов

 

Судья

И.Л. Грачева

 

Судья

Н.С. Чучунова