Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2014 г. N Ф07-4158/14 по делу N А66-13112/2012

23 июня 2014 г.

Дело N А66-13112/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Андрейково" Кокориной Е.Н. (доверенность от 06.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ЛЭНД-ИНВЕСТ" Романченко А.А. (доверенность от 29.06.2012),

рассмотрев 16.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Андрейково" на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2013 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-13112/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Андрейково" (далее - Компания) - участник общества с ограниченной ответственностью "УСПЕХ" (далее - ООО "УСПЕХ"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к ООО "УСПЕХ" и обществу с ограниченной ответственностью "ЛЭНД-ИНВЕСТ" (далее - ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ") о признании недействительной сделки по передаче ООО "УСПЕХ" в качестве вклада в уставный капитал ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" указанных в иске земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баранова Инна Вячеславовна и Громова Ирина Вадимовна.

Решением суда первой инстанции от 08.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что заявление об истечении срока исковой давности от имени ООО "УСПЕХ" подписано неуполномоченным лицом. Кроме того, Компания не согласна с выводами судов об отсутствии у истца убытков, причиненных оспариваемой сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Компания поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" возражал против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "УСПЕХ" являются Компания (96,4% долей в уставном капитале общества) и Баранов Иван Владимирович (3,6% долей в уставном капитале общества).

Решением общего собрания участников ООО "УСПЕХ" его генеральным директором избран Баранов И.В.

ООО "УСПЕХ" (в лице директора Баранова И.В.) и Баранов Владимир Федорович 31.05.2010 приняли решение о создании ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" и об утверждении уставного капитала в размере 476 400 руб.

Из материалов дела следует, что в счет оплаты уставного капитала ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" ООО "УСПЕХ" переданы вышеуказанные земельные участки. Таким образом, доля уставного капитала ООО "УСПЕХ" в ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" составила 95,81%. Генеральным директором ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" избран Баранов И.В.

Компания, ссылаясь на то, что сделка по передаче земельных участков в счет уплаты уставного капитала ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" является для ООО "УСПЕХ" крупной, в ней имеется заинтересованность. В отсутствие надлежащего одобрения спорной сделки в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), повлекшей причинение убытков, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения названной статьи.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из материалов настоящего дела следует, что ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" и ООО "УСПЕХ" в суде первой инстанции заявили о пропуске истцами срока исковой давности (том дела 1, листы 109,110; том дела 4, лист 17).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не оспаривается подателем жалобы, истец узнал о нарушении своих прав и законных интересов 07.02.2011. Исковое заявление в Арбитражный суд Тверской области подано 15.11.2012, то есть с пропуском установленного годичного срока исковой давности.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, в дело не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что пропущенный срок исковой давности восстановлению не подлежит, а его истечение является самостоятельным основанием для отказа Компании в иске, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод подателя жалобы о перерыве срока исковой давности в связи с предъявлением в суд общей юрисдикции иска к ответчикам о признании недействительной сделки по передаче ООО "УСПЕХ" в качестве вклада в уставный капитал ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" спорных объектов недвижимости, а также в связи с предъявлением тождественного иска в Арбитражный суд Тверской области (дело N А66-14125/2011), который был оставлен без рассмотрения в связи с рассмотрением судом общей юрисдикции аналогичного дела, был предметом оценки судов и правомерно ими отклонен.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (Постановление N 15/18) разъяснено, что в соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Как следует из определения Арбитражного суда Тверской области от 21.02.2012 по делу N А66-14125/2011 исковое заявление Компании было оставлено без рассмотрения в связи с рассмотрением судом общей юрисдикции аналогичного дела, с тем же предметом и по тому же основанию. Производство по названному делу в суде общей юрисдикции было прекращено в связи с неподведомственностью спора, в то время как данные обстоятельства не прерывают срок исковой давности.

Выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах соответствуют толкованию норм права, данному в пункте 14, абзаце 1 пункта 15, пункте 19 Постановления N 15/18.

Довод подателя жалобы о том, что заявление об истечении срока исковой давности от имени ООО "УСПЕХ" подписано неуполномоченным лицом впервые был заявлен обществом уже в кассационной жалобе и не являлся предметом исследования и оценки в судах предыдущих инстанций.

По правилам части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами при рассмотрении спора, давать оценку доказательствам, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы Компании о причинении ей убытков вследствие отчуждения спорных земельных участков в уставной капитал ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" оценены судами и правомерно отклонены, поскольку ООО "УСПЕХ", передав в уставной капитал ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" земельные участки, стало участником вновь образованного общества со всеми правами, принадлежащими участнику.

Кроме того, признавая необоснованными доводы истца об убыточности спорной сделки, суд первой инстанции учел, что получение имущества в качестве вклада в уставной капитал является возмездным приобретением, а также принял во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для Компании.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А66-13112/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Андрейково" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк