Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2014 г. N Ф07-4479/14 по делу N А05-8862/2013

07 июля 2014 г.

Дело N А05-8862/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Сурчаковым Д.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ" Никитина И.М. (доверенность от 20.11.2013), от Барышева Вячеслава Анатольевича представителя Никитина И.М. (доверенность от 27.02.2014), от Костяева А.В. представителя Никитина И.М. (доверенность от 27.02.2014),

рассмотрев 30.06.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ", Горобца Артура Григорьевича, Барышева Вячеслава Анатольевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.02.2014 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-8862/2013,

установил:

Семенков Валерий Иванович обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках настоящего дела, объединенного определением от 02.10.2013 в одно производство с делом N А05-11041/2013, с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ", место нахождения: 163055, Архангельская обл., г. Архангельск, Архангельск-55 нп, Советская ул., д. 16, ОГРН 1072901002833 (далее - Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция), Барышеву Вячеславу Анатольевичу и Костяеву Андрею Владимировичу о признании недействительными:

- заявления Семенкова В.И. от 26.01.2011 о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной доли в уставном капитале Общества;

- решения общего собрания участников Общества от 27.01.2011;

- решения Инспекции от 04.02.2011 N 360 и N 361 и записи в ЕГРЮЛ от 04.02.2011 N 2112901913168 и от 04.02.2011 N 2112901013157;

- решения единственного участника Общества от 24.02.2012;

- решения Инспекции от 07.03.2012 N 986 и записи в ЕГРЮЛ от 07.03.2012 N 2122901026719 в части увеличения размера уставного капитала Общества;

- решения Инспекции от 07.03.2012 N 987 и записи в ЕГРЮЛ от 07.03.2012 N 2122901026708 в части изменения состава участников Общества.

Определением от 19.08.2013 Барышев В.А. и Костяев А.В. исключены из числа ответчиков, и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2014, заявленные требования Семенкова В.И. удовлетворены.

В кассационных жалобах Общество, Барышев В.А. и Горобец Артур Григорьевич, не участвующий в деле, просят отменить принятые по делу судебные акты. Общество и Горобец А.Г. просят направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Барышев В.А. просит принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как указывают податели жалоб, суды необоснованно не приняли в качестве доказательства выхода Семенкова В.И. из состава участников его собственноручно подписанное заявление от 26.01.2011 и отклонили ходатайство об экспертизе этого заявления.

По мнению Общества, к участию в деле должны были быть привлечены и такие его участники как Шаврин Святослав Игоревич и Горобец А.Г., а также генеральный директор Сваткова Елена Анатольевна.

Горобец А.Г. указывает на то, что на момент вынесения обжалуемых судебных актов он являлся и является до сих пор участником Общества, решение от 06.02.2014 непосредственно затрагивает его права и обязанности, так как интерес истца по настоящему делу фактически заключается в восстановлении контроля над Обществом.

В судебном заседании представитель Общества, Барышева В.А. и Костяева А.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 14.03.2007 в качестве юридического лица.

Учредителями Общества выступили Пахомов А.Е. с долей в размере 80% уставного капитала и Медников А.Н. с долей в размере 20% уставного капитала. Директором Общества являлся Семенков В.И.

В ЕГРЮЛ 01.02.2008 зарегистрированы изменения состава участников Общества, согласно которым его участниками стали Барышев В.А. с долей 35% уставного капитала, Медников А.Н. с долей 30% уставного капитала, Пахомов А.Е. с долей 30% уставного капитала и Семенков В.И. с долей 5% уставного капитала Общества.

Общим собранием участников Общества от 27.01.2011 приняты решения об удовлетворении заявления Семенкова В.И. от 26.01.2011 о выходе из состава участников и о выплате ему действительной стоимости принадлежащей ему доли, а также о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников, утверждении устава Общества в новой редакции, о снятии с должности генерального директора Семенкова В.И. и об избрании генеральным директором Сватковой Е.А.

Инспекцией 04.02.2011 на основании заявлений Сватковой Е.А. приняты решение N 360 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе: прекращении прав на долю Семенкова В.И. и назначении генеральным директором Сватковой Е.А.

В тот же день решением N 361 о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, зарегистрирован устав Общества в новой редакции.

Барышевым В.А. 22.02.2011 приняты решения о выплате Медникову А.Н. и Пахомову А.Е. действительной стоимости их долей в связи с подачей заявлений о выходе из состава участников Общества. Кроме того, принято решение о продаже Барышеву В.А. 65% доли уставного капитала, принадлежащего Обществу, а также о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и о подтверждении полномочий генерального директора Сватковой Е.А.

Инспекцией 22.03.2011 принято решение N 1225 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе относительно состава участников, согласно которым участником Общества со 100% долей его уставного капитала является Барышев В.А.

В последующем Барышевым В.А. 24.02.2012 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества до 100 000 руб. и о принятии Костяева А.В. в состав его участников на основании заявления последнего с внесением им вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб.; о распределении долей в уставном капитале Общества: Барышеву В.А. - 10% и Костяеву А.В. - 90%; об утверждении устава Общества в новой редакции и о подтверждении полномочий генерального директора Сватковой Е.А.

Инспекцией 07.03.2012 приняты решения: N 986 о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества и N 987 - о государственной регистрации изменений сведений о составе участников Общества.

Семенков В. И., ссылаясь на то, что он не имел намерения выходить из состава участников Общества и не подписывал заявления об этом, действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале не получал, о созыве на 27.01.2011 общего собрания участников не был извещен, участия в нем не принимал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности волеизъявления Семенкова В.И. о выходе из Общества.

Данный вывод соответствует материалам дела. По заключению назначенной судом первой инстанции экспертизы в заявлении от 26.01.2011 подпись от имени Семенкова В.И. выполнена иным лицом.

Поскольку Общество не доказало, что представленное им второе заявление направлялось ему истцом, суд обоснованно не принял его в качестве доказательства и отказал в назначении экспертизы на предмет достоверности подписи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды правомерно признали сделку о выходе истца из состава участников Общества ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Установив по материалам дела, что Семенков В.И. не был извещен о созыве 27.01.2011 собрания участников Общества, в соответствии с пунктом 24 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды правомерно признали недействительными спорные решения общего собрания участников Общества, принятые на их основании решения Инспекции и внесенные в ЕГРЮЛ записи.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников является высшим органом управления общества, поэтому ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания участников может быть только само общество, общее собрание участников которого приняло решения, которые оспариваются.

Право обжаловать в суд решение общего собрания участников общества принадлежит только участнику этого общества, что следует из пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

Обжалуемыми судебными актами не принято решение о правах и обязанностях Горобца Артура Григорьевича.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ кассационная жалоба подлежит возвращению, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Поскольку указанные обстоятельства установлены судом кассационной инстанции после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по жалобе Горобца А.Г. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части первой статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 282, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.02.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по делу N А05-8862/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ" и Барышева Вячеслава Анатольевича - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе Горобца Артура Григорьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.02.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по делу N А05-8862/2013 прекратить.

В части прекращения производства по кассационной жалобе постановление может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев