Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2014 г. N Ф07-4861/14 по делу N А56-10097/2013

07 июля 2014 г.

Дело N А56-10097/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Зигле А.Х. - Егоркина С.Н. (доверенность от 24.02.2014) и Елманова А.К. (доверенность от 22.05.2013), от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Брусовой З.К. (доверенность от 14.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" генерального директора Зигле Н.В. (приказ от 24.02.2006 N 1),

рассмотрев 30.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Антона Ханса на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу N А56-10097/2013 (судьи Ларина Т.С., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

установил:

Зигле Антон Ханс, являющийся участником общества ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания", место нахождения: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский проспект, дом 118, корпус 1, литера "А", ОГРН 1027802497359, ИНН 7804077302 (далее - ООО "Петрофарм и Компания"), 26.02.2013 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" и к закрытому акционерному обществу "Петрофарм", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 22-24, литера "А", помещение 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - ЗАО "Петрофарм"), о признании недействительным соглашения от 21.07.2003 к договору от 07.02.1999 N 1 купли - продажи нежилого помещения и к договору от 31.05.1999 N 2 купли - продажи нежилого помещения, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ничтожность спорного соглашения вследствие его подписания от имени ООО "Петрофарм и Компания" неуполномоченным лицом.

Решением суда первой инстанции от 01.07.2013 (судья Шустова Д.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Определением от 14.01.2014 апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку при принятии решения судом первой инстанции не рассмотрены все требования истца по существу.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Зигле А.Х. уточнил заявленные требования в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ и просил признать недействительным соглашение от 21.07.2003 и аннулировать его.

Постановлением апелляционного суда от 07.03.2014 решение от 01.07.2013 отменено и в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Зигле А. Х. просит отменить указанное постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о пропуске срока исковой давности, а также считает неправомерным отказ в допросе свидетеля Новожилова К.А., подписавшего спорное соглашение от имени ООО "Петрофарм и Компания".

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Петрофарм" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а ООО "Петрофарм и Компания" поддерживает доводы, приведенные подателем кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Зигле А.Х., поддерживая доводы кассационной жалобы, уточнили при этом, что просят отменить постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска, соглашаясь с обоснованностью отмены решения от 01.07.2013.

Представитель ООО "Петрофарм и Компания" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Петрофарм" возражал против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Петрофарм" и ООО "Петрофарм и Компания" заключили договор от 07.02.1999 N 1 купли-продажи нежилого помещения площадью 124,8 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., дом 25, литера "А", помещение 1-Н. Актом от 15.02.1999 указанное помещение передано ООО "Петрофарм и Компания", а 21.05.1999 на это помещение зарегистрировано право собственности ООО "Петрофарм и Компания".

ЗАО "Петрофарм" и ООО "Петрофарм и Компания" заключили еще один договор - от 31.05.1999 N 2 купли-продажи второго нежилого помещения площадью 525,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский проспект, дом 118, корпус 1, литера "А", помещение 1-Н. Актом от 02.06.1999 указанное помещение передано ООО "Петрофарм и Компания", на которое 17.08.1999 и было зарегистрировано право собственности.

Пунктом 3.1 договоров от 07.02.1999 N 1 и от 31.05.1999 N 2 установлено, что ООО "Петрофарм и Компания" перечисляет первый взнос в размере 2% продажной цены на расчетный счет ЗАО "Петрофарм" единовременно не позднее тридцати дней со дня заключения каждого из договоров. Остальную сумму покупатель вносит равными долями ежеквартально, не позднее 20-го числа последнего месяца квартала в течение десяти лет с даты заключения договоров.

Соглашением от 21.07.2003 к указанным выше договорам ЗАО "Петрофарм" предоставило ООО "Петрофарм и Компания" отсрочку по оплате оставшейся части от продажной цены нежилых помещений по договорам купли-продажи от 07.02.1999 (в размере 587 579 руб. 77 коп.) и от 31.05.1999 (в размере 856 031 руб.) сроком на три года с момента подписания соглашения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2008 по делу N А56-22290/2007 указанные договоры от 07.02.1999 N 1 и от 31.05.1999 N 2 расторгнуты в связи с неисполнением ООО "Петрофарм и Компания" обязанности по оплате (по причине существенной задолженности покупателя по спорным сделкам).

Суд апелляционной инстанции отказал Зигле А.Х. в удовлетворении исковых заявленных требований, применив срок исковой давности по заявлению ЗАО "Петрофарм".

Вывод суда о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности соответствует установленным по материалам дела обстоятельствам и основан на правильном применении положений пункта 1 статьи 181 и пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как установлено апелляционным судом, оспариваемое соглашение было представлено в материалы дела А56-22290/2007 и истец не был лишен возможности обратиться с требованием о признании его недействительным в установленные законом сроки.

Кроме того, в соответствии со статьей 4 АПК РФ обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке вправе заинтересованное лицо.

По смыслу приведенной нормы предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе, а требования, связанные с недействительностью ничтожной сделки, - любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Зигле А.Х. свою заинтересованность в оспаривании соглашения от 21.07.2003 обосновывает тем, что является участником ООО "Петрофарм и Компания" (стороны по сделке). При этом истец не указал, каким именно образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения исковых требований.

Между тем наличие у Зигле А.Х. статуса участника ООО "Петрофарм и Компания" само по себе не свидетельствует о наличии у истца заинтересованности в оспаривании заключенного между двумя ответчиками соглашения от 21.07.2003.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В данном случае ООО "Петрофарм и Компания" иск о недействительности спорного соглашения в связи с его подписанием неуполномоченным лицом не заявляло.

Истец не является органом управления или исполнительным органом ООО "Петрофарм и Компания", не обладает полномочиями на реализацию прав, принадлежащих данному обществу, и как участник последнего не вправе требовать в интересах ООО "Петрофарм и Компания" признания сделки, совершенной указанной организацией по основаниям иным, чем предусмотрены статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы отказ в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля для установления факта несоответствия подписи от лица ООО "Петрофарм и Компания" на спорном соглашении, представленном истцом, не ограничил процессуальные права Зигле А.Х.

Достоверность подписи могла быть определена при проверке заявления о фальсификации доказательства, в том числе посредством проведения экспертизы.

Лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд первой инстанции другим лицом, участвующим в деле, только в арбитражном суде первой инстанции (статья 161 АПК РФ).

В данном случае истец не заявил о фальсификации доказательства.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в ней доводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу N А56-10097/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Антона Ханса - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев