Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2014 г. N Ф07-5372/14 по делу N А56-48452/2013

08 августа 2014 г.

Дело N А56-48452/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судьи Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 05.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сухляева Игоря Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 (судьи Зайцева Е.К., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-48452/2013,

установил:

Сухляев Игорь Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческая фирма "Петернег", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, 1-й Муринский пр., д. 29/20, ОГРН 1027801552668, ИНН 7802021086 (далее - Общество), об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), касающиеся сведений об исключении Сухляева И.И. из числа участников Общества, путем подачи соответствующих документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИ ФНС N15).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сиренко Сергей Петрович, Рудченко Николай Федорович, Хмарин Виктор Викторович.

Решением от 27.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Сухляев И.И. просит отменить решение от 27.12.2013 и постановление от 15.04.2014 и удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), указывая на отсутствие у себя полномочий на обращение в регистрирующий орган в связи с утратой статуса участника Общества.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований Сухляев И.И. сослался на то, что, будучи учредителем Общества, в ноябре 2006 года и в августе 2009 года обращался в Общество с заявлениями о выходе из состава его участников, однако последнее не представило в МИ ФНС N 15 документов, необходимых для государственной регистрации соответствующих изменений.

Суды первой и апелляционная инстанций установили, что уставом Общества предусмотрено право участника на выход из Общества независимо от согласия других участников или Общества; доказательств направления Сухляевым И.И. в ноябре 2006 года заявления о выходе из Общества не имеется, а 01.09.2009 такое заявление получено его директором.

Суды сделали обоснованные выводы, что с 01.09.2009 доля Сухляева И.И. в уставном капитале перешла к Обществу, а в силу подпункта 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации Сухляев И.И. вправе обратиться в МИ ФНС N 15 с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода его доли в уставном капитале.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Сухляев И.И. 24.08.2009 направил руководителю Общества заявление о своем выходе из состава его участников, чем выразил волю на отчуждение своей доли Обществу.

На основании пункта 6.1 статьи 23 и подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 24 данного Закона изменения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Как указано в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Нарушений норм процессуального или материального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения от 27.12.2013 и постановления от 15.04.2014, кассационной инстанцией не установлено.

В связи с изложенным жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу N А56-48452/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сухляева Игоря Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк