Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2014 г. N Ф07-4808/14 по делу N А56-4040/2013

12 августа 2014 г.

Дело N А56-4040/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии Панкратова К.Ю. (паспорт) и его представителя Сорокиной Е.С. (дов. от 14.02.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "НТС" генерального директора Ланцова И.О. (протокол заседания совета директоров от 12.12.2013 и выписка из ЕГРЮЛ от 07.08.2014 N 10136А) и Усатовой Е.В. (дов. от 10.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "СканКомФорест" генерального директора Сухановой В.М. (протокол от 30.08.2012) и Козьякова А.С. (дов. от 27.02.2013), общества с ограниченной ответственностью "Терминал "Саперный" - Габоян Е.П. (дов. от 19.03.2014),

рассмотрев 12.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "НТС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу N А56-4040/2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Глазков Е.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СканКомФорест", место нахождения: 196135, Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д.22, лит.А, пом.23-Н, ОГРН 1057811471189, ИНН 7810032589 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "НТС", место нахождения: 196644, Санкт-Петербург, пос. Саперный, территория предприятия "Балтика", ОГРН 1117847406852, ИНН 7817323932 (далее - Компания), о признании права собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Терминал "Саперный", место нахождения: 196644, Санкт-Петербург, п. Саперный, территория предприятия "Балтика", ОГРН 1037839007337, ИНН 7817045361 (далее - Терминал).

Определением от 18.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Панкратьев Константин Юрьевич (Санкт-Петербург), Метте Ольга (Эстония), Шошитаишвили Гела Бекарович (Санкт-Петербург), нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Горошина Ольга Владимировна (Санкт-Петербург), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красных Текстильщиков, д.10-12, лит.О (далее - Инспекция).

Определением от 22.05.2013 суд объединил в одно производство данное дело с делом N А56-11623/2013 по иску Панкратьева К.Ю. к Компании о признании недействительным решения совета директоров Компании от 25.12.2012 о досрочном освобождении от должности генерального директора Компании Байры Зураба Владимировича (Ленинградская обл., Кировский район, г.п. Назия) и о назначении на эту должность Иванова Олега (Санкт-Петербург); делу присвоен номер А56-4040/2013. В качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены к участию в деле Панкратьев Алексей Юрьевич (Санкт-Петербург), Удрас Эрнст (Санкт-Петербург), Иванов О.

Решением от 19.07.2013 (судья Жбанов В.Б.) отказано в удовлетворении требований Общества и Панкратьева К.Ю.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 прекращено производство по апелляционной жалобе, поданной на решение Панкратьевым К.Ю., заявившим об отказе от жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 апелляционная жалоба Терминала возвращена как поданная с пропуском срока и не содержащая ходатайства о его восстановлении.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 решение от 19.07.2013 отменено в части отказа в удовлетворении иска Общества, за Обществом признано право собственности на долю в размере 100% уставного капитала Терминала; в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 17.04.2014, оставить в силе решение от 19.07.2013, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, нарушение норм процессуального права.

По мнению подателя жалобы, Общество при заключении 16.01.2013 договора купли-продажи доли в уставном капитале Терминала и нотариус, заверивший договор, не могли не знать о заключении этого договора от имени Компании неуполномоченным лицом, Ивановым О., поскольку с 19.12.2012 генеральным директором Компании был Байра З.В., о чем 17.01.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) внесена запись.

Податель жалобы полагает, что Общество знало о корпоративном конфликте в Компании и действовало неосмотрительно при заключении договора с Компанией в лице Иванова О.

Компания ссылается на ничтожность на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи доли от 16.01.2013 как заключенного от ее имени неуполномоченным лицом, указывая на неправомерность вывода апелляционного суда о последующем одобрении договора генеральным директором Компании Байрой З.В., в то время как полномочия генерального директора ограничены уставом Компании в части возможности заключения и одобрения сделок, сумма которых превышает 30.000 руб.

В судебном заседании представители Общества и Компании заявили ходатайство об утверждении заключенного между ними мирового соглашения, поддержанное остальными участниками процесса, в части исковых требований Общества к Компании, признающей по соглашению исковые требования о праве собственности Общества на спорную долю.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили.

В утверждении мирового соглашения отказано, о чем вынесено отдельное определение.

Представители Компании заявили ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для определения своей позиции в связи с отказом суда в утверждении мирового соглашения. Ходатайство поддержано остальными участниками процесса.

В удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва отказано на том основании, что лица, участвующие в деле, имели возможность ранее выработать позицию по существу спора, вне зависимости от того, будет ли утверждено судом мировое соглашение (с учетом его содержания), и должны были предвидеть возможность принятия судом решения, в том числе, об отказе в утверждении мирового соглашения, а не исходить из неизбежности утверждения соглашения. Кроме того, если стороны не желают изменять свою позицию, направленную на исполнение мирового соглашения, то они не лишены возможности заключить его в той или иной редакции в любой стадии процесса, в том числе при исполнении судебного акта.

После отказа суда в объявлении перерыва представителями Компании подано письменное заявление об отказе от кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014, принятое по данному делу, и о прекращении производства по жалобе.

Заявление об отказе от жалобы заверено круглой печатью Компании и подписано ее генеральным директором Ланцовым И.О., полномочия которого подтверждены в настоящем судебном заседании протоколом заседания совета директоров Компании от 12.12.2013 и выпиской из ЕГРЮЛ от 07.08.2014 N 10136А.

Остальные участники процесса не возражали против принятия отказа Компании от жалобы и прекращения производства по жалобе.

Заявленный отказ от жалобы не противоречит закону и не нарушает чьих-либо прав и законных интересов, а потому должен быть принят судом.

Руководствуясь статьей 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "НТС" от кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу N А56-4040/2013.

Производство по кассационной жалобе прекратить.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк