Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. N 13АП-18331/13

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2014 г.

Дело N А56-4040/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18331/2013) ООО "СканКомФорест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2013 по делу N А56-4040/2013 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску ООО "СканКомФорест", Панкратьева Константина Юрьевича

к ООО "Группа Компаний"НТС" 3-и лица: ООО "Терминал "Саперный", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Удрас Эрнст, Метте Ольга, Панкратьев Алексей Юрьевич, Шошитаишвили Гела Бекарович, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Горошина Ольга Владимировна, Удрас Эрнст, Иванов Олег

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Терминал "Саперный", а также о признании недействительными решений Совета директоров ООО "Группа Компаний "HTC" от 25.12.2012 о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО "Группа Компаний "HTC" Байра Зураба Владимировича и о назначении на должность генерального директора Иванова Олега,

установил:

ООО "СканКомФорест" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Группа Компаний "НТС", в котором просило признать за ООО "СканКомФорест" право собственности на долю, составляющую 100% уставного капитала ООО "Терминал "Саперный" (ОГРН 1037839007337, 196644, Санкт-Петербург, пос. Саперный, тп "Балтика").

Определением от 18.04.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Панкратьева Константина Юрьевича, Метте Ольгу, Шошитаишвили Гелу Бекаровича, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Горошину Ольгу Владимировну.

Определением от 22.05.2013 суд объединил в одно производство дела N А56-4040/2013 и N А56-11623/2013 (по иску Панкратьева К.Ю. к ООО "Группа Компаний "НТС", третьи лица: Шошитаишвили Гела Бекарович; Панкратьев Алексей Юрьевич; Удрас Эрнст; Иванов Олег, Метте Ольга, о признании недействительными решений Совета директоров ООО "Группа Компаний "НТС" от 25.12.2012 о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО "Группа Компаний "НТС" Байры Зураба Владимировича и о назначении на должность генерального директора Иванова Олега) с присвоением объединенному делу N А56-4040/2013.

Решением от 19.07.2013 суд отказал в иске о признании за ООО "СканКомФорест" права собственности на долю, составляющую 100% уставного капитала ООО "Терминал "Саперный", в иске о признании недействительными решений Совета директоров ООО "Группа Компаний "НТС" от 25.12.2012 года о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО "Группа Компаний "НТС" Байры Зураба Владимировича и о назначении на должность генерального директора ООО "Группа Компаний "НТС" Иванова Олега также отказал.

В апелляционной жалобе Панкратьев К.Ю., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить.

До судебного заседания 01.10.2013 от Панкратьева К.Ю. поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы. В судебном заседании представитель Панкратьева К.Ю. поддержал заявленное ходатайство, представители сторон, участвующих в судебном разбирательстве возражений не представили.

С учетом изложенного производство по апелляционной жалобе Панкратьева К.Ю. прекращено в порядке статьи 49, пункта 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба ООО "Терминал "Саперный", поданная в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 01.10.2013, возвращена в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду того, что подана по истечении срока, установленного статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не содержит ходатайства о восстановлении пропущенного срока.

Также на решение суда подана апелляционная жалоба ООО "СканКомФорест", в которой податель жалобы, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В апелляционной жалобе истец указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции доказательствам, имеющимся в материалах дела, ссылаясь на отсутствие оснований для квалификации договора купли-продажи от 16.01.2013 в качестве ничтожной сделки и недоказанность отсутствия полномочий генерального директора ООО "Группа Компаний "НТС" у Иванова Олега и наличие таких полномочий у Байры Зураба Владимировича.

ООО "Группа Компаний "НТС" в отзыве на апелляционную жалобу истца просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СканКомФорест" - без удовлетворения. Аналогичная позиция по делу заявлена Панкратьевым К.Ю.

ООО "Терминал "Саперный" полагает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, в связи с чем подлежащим отмене.

Третьи лица, участвующие в деле, отзыва на апелляционную жалобу не представили.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся в судебное заседание третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Заслушав доводы представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, а также представленные в дело доказательства, апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО "Группа Компаний "НТС" принадлежали 100% долей в уставном капитале ООО "Терминал "Саперный".

16.01.2013 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Терминал "Саперный", в соответствии с которым ответчик продал истцу 100% долей. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Горошиной Ольгой Владимировной.

После удостоверения сделки нотариус Горошина О.В. направила в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу заявление продавца о внесении изменений в сведения о единственном участнике ООО "Терминал "Саперный", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Государственная регистрация изменений, касающихся участника ООО "Терминал "Саперный", не была осуществлена.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Отказывая истцу в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из ничтожности сделки по основанию ее подписания неуполномоченным лицом, полагая доказанным отсутствие у Иванова Олега полномочий генерального директора ООО "Группа Компаний "НТС" на дату подписания сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ (в редакции, подлежащей применению к правоотношениям сторон) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Апелляционный суд полагает, что вывод суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи от 16.01.2013 ввиду его подписания Ивановым Олегом в отсутствие полномочий генерального директора ООО "Группа Компаний "НТС" не основан на доказательствах по делу в связи со следующим.

При создании ООО "Группа Компаний "НТС" протоколом от 08.09.2011 генеральным директором общества был избран Иванов Олег со сроком полномочий один год.

Пунктом 10.2 Устава ООО "Группа Компаний "НТС" установлено, что генеральный директор назначается советом директоров общества.

Ответчиком в материалы дела был представлен протокол заседания совета директоров ООО "Группа Компаний "НТС" от 06.12.2012, согласно которому полномочия Иванова Олега прекращены, на должность генерального директора общества назначен Байра З.В.

Суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая доказанным наличие на дату совершения сделки полномочий генерального директора ООО "Группа Компаний "НТС" у Байры Зураба Владимировича, в связи с чем отказал в иске.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда о ничтожности сделки по данным основаниям в связи со следующими обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в указанном постановлении, к обстоятельствам настоящего дела статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению, поскольку сделка не совершена с превышением генеральным директором ответчика полномочий, установленных в законе.

Судом установлено, что ООО "Группа Компаний "НТС" утверждает о подписании договора купли-продажи от 16.01.2013 лицом, не имеющим полномочий генерального директора, а не оспаривает превышение им полномочий руководителя общества.

При таких обстоятельствах квалификация договора купли-продажи от 16.01.2013 как ничтожной сделки по указанным в решении обстоятельствам не соответствует нормам права и обстоятельствам дела.

При совершении сделки покупатель действовал добросовестно, в связи с чем не может нести риск наступления отрицательных последствий возникшего корпоративного конфликта в ООО "Группа Компаний "НТС" в связи со следующим.

Признание договора недействительным по мотиву отсутствия у подписавшего договор лица полномочий генерального директора возможно лишь в случае доказанности того, что покупатель знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

Из материалов дела следует, что для целей нотариального удостоверения договора купли-продажи от 16.01.2013 генеральный директор ООО "Группа Компаний "НТС" Иванов Олег представил учредительные документы общества, имел при себе печать ООО "Группа Компаний "НТС".

Сведения об Иванове Олеге, как о генеральном директоре ООО "Группа Компаний "НТС" содержались в едином государственном реестре юридических лиц 16.01.2013, то есть на дату заключения договора купли-продажи.

Исходя из принципа достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (пункт 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"), сведения в данном реестре являются достоверными, в связи с чем у покупателя не имелось оснований сомневаться в полномочиях Иванова Олега.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Исходя из единообразно сложившейся судебной практики, данная норма подлежит применению также к изменениям сведений о единоличном исполнительном органе общества, вносимым в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не исполнив которую ООО "Группа Компаний "НТС" взяло на себя риск наступления соответствующих негативных последствий.

Доказательств незаконности действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений об Иванове Олеге как о генеральном директоре ООО "Группа Компаний "НТС", в материалах дела не имеется.

Решение регистрирующего органа по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений об Иванове Олеге, как единоличном исполнительном органе ООО "Группа Компаний "НТС", в судебном порядке не оспорено, недействительным не признано.

При таких обстоятельствах у покупателя не имелось оснований сомневаться в наличии у Иванова Олега полномочий действовать от имени ООО "Группа Компаний "НТС" при заключении договора купли-продажи от 16.01.2013.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции о недействительности договора основаны на неправильном применении норм права, поскольку в нарушение требований пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о достаточности самого факта подписания сделки неуполномоченным лицом для недействительности договора, не исследовав и не оценив доказательства, подтверждающие, что покупателю по договору не было и не могло быть известно об этом обстоятельстве.

Апелляционный суд обращает внимание также на следующие обстоятельства.

Ответчиком заявляется о действительности принятого 06.12.2012 Советом директоров ООО "Группа Компаний "НТС" решении о досрочном прекращении полномочий Иванова Олега и назначении на должность генерального директора Байры З.В.

Соответственно, ответчик считает, что полномочиями генерального директора ООО "Группа Компаний "НТС" в установленном Законом и учредительными документами порядке был наделен Байра З.В.

В таком случае последующее одобрение договора купли-продажи от 16.01.2013 указанным лицом является надлежащим одобрением сделки в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом представлены доказательства, приобщенные к материалам дела в порядке пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - заявление обо одобрении договора купли-продажи от 16.01.2013, составленное 09.12.2013 генеральным директором Байрой З.В., а также нотариальное заявление Байры З.В. аналогичного содержания.

Таким образом, Байра З.В., как полномочный генеральный директор, одобрил заключение договора купли-продажи от 16.01.2013 от имени ООО "Группа Компаний "НТС" Ивановым Олегом.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пунктов 1-2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при совершении сделки лицом, не имеющим полномочия действовать от имени юридического лица, при разрешении споров необходимо применять статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Оценивая доводы ответчика о недействительности сделки ввиду ее оспаривания в рамках дела А56-9588/2013, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Обстоятельства признания договора купли-продажи от 16.01.2013 недействительным по мотиву отсутствия одобрения крупной сделки не могут быть учтены при пересмотре решения в апелляционном порядке, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела ответчиком встречный иск по указанному основанию не заявлен.

У суда первой инстанции не было оснований исследовать обстоятельства недействительности договора купли-продажи от 16.01.2013 по указанному основанию, поскольку в период рассмотрения дела в суде первой инстанции сделка, являясь оспоримой, не была признана недействительной.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Кодекса является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии с вышеизложенным решение по делу подлежит пересмотру по имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ООО "СканКомФорест".

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2013 по делу N А56-4040/2013 отменить в части отказа в удовлетворении иска ООО "СканКомФорест" о признании права собственности на 100% долей уставного капитала ООО "Терминал "Саперный". В указанной части принять по делу новый судебный акт.

Признать за ООО "СканКомФорест" право собственности на долю, составляющую 100% уставного капитала ООО "Терминал "Саперный" (ОГРН 103789007337, место нахождения: Санкт-Петербург, п. Саперный, территория предприятия "Балтика"). В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Группа Компаний "НТС" в пользу ООО "СканКомФорест" расходы по госпошлине по исковому заявлению - 4000 руб., по апелляционной жалобе - 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Е.Г. Глазков