Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 августа 2014 г. N Ф07-591/14 по делу N А56-49960/2012

13 августа 2014 г.

Дело N А56-49960/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии от ООО "ЕвроСиб-Трейд" Колова А.Ю. (доверенность от 25.01.2014), от ООО "Евроконтрактхолдинг" Миронова Д.А. (доверенность от 19.07.2014) и Кисель В.И. (доверенность от 19.07.2014),

рассмотрев 07.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евроконтрактхолдинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2013 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи Несмиян С.И., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-49960/2012,

установил:

Цыганков Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евроконтрактхолдинг", место нахождения: Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 14/12, лит. А, пом. 22Н, ОГРН 1089847010439 (далее - ООО "Евроконтрактхолдинг"), и обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Торговый Дом", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Васи Алексеева, д. 21, лит. А, ОГРН 1077847657150 (далее - ООО "СЗТД"), о признании договора поставки от 02.07.2008 N 0041/08 незаключенным (с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЕвроСиб-Трейд", место нахождения: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. 30 лет Победы, д. 77, ОГРН 1037200590272 (далее - ООО "ЕвроСиб-Трейд").

Решением от 06.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2014, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Евроконтрактхолдинг" просит отменить решение и постановление и отказать в иске.

Податель жалобы ссылается на то, что в пункте 7.3 договора поставки от 02.07.2008 N 0041/08 содержится третейская оговорка, согласно которой все возникающие в связи с договором споры, разногласия и претензии подлежат разрешению постоянно действующим третейским судом "Санкт-Петербургский экономический арбитраж" (далее - Третейский суд); подписание договора от имени юридического лица неуполномоченным лицом влечет его недействительность, а не незаключенность; предмет договора поставки согласован сторонами в товарных накладных; ответчик представил доказательства того, что Цыганков В.В. знал о факте заключения спорного договора с 07.07.2008 (первая поставка между сторонами), следовательно, он пропустил срок исковой давности.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "ЕвроСиб-Трейд" просил оставить решение от 06.10.2013 и постановление от 23.04.2014 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Цыганков В.В. является единственным участником и генеральным директором ООО "ЕвроСиб-Трейд".

В материалы дела представлен договор поставки от 02.07.2008 N 0041/08 между ООО "СЗТД" (поставщик) и ООО "ЕвроСиб-Трейд" (покупатель). В тексте договора от имени ООО "ЕвроСиб-Трейд" проставлена подпись директора Цыганкова В.В.

Решением от 07.12.2010 по делу N 90-1-10 Третейский суд взыскал с ООО "ЕвроСиб-Трейд" в пользу ООО "Евроконтрактхолдинг" (правопреемник ООО "СЗТД") 2 296 856 руб. 85 коп. основного долга и 2 064 326 руб. 83 коп. пеней по договору поставки.

Определением от 20.10.2011 по делу N А70-37/2011 Арбитражный суд Тюменской области выдал ООО "Евроконтрактхолдинг" исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

В обоснование иска по настоящему делу Цыганков В.В. сослался на то, что ООО "СЗТД" и ООО "ЕвроСиб-Трейд" не заключали договора поставки от 02.07.2008 N 0041/08, а подпись истца в тексте договора сфальсифицирована. В подтверждение данных обстоятельств Цыганков В.В. представил акт экспертного исследования от 24.10.2011 и акт технико-криминалистического исследования документов от 25.10.2011, составленные специалистом ЭКК ГУВД Тюменской области Каминской Александрой Валентиновной.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции определением от 26.03.2013 назначил судебную экспертизу по вопросам о том, подписан ли договор поставки от 02.07.2008 N 0041/08 самим Цыганковым В.В. или другим лицом, и нанесен ли оттиск печати в тексте договора печатью ООО "ЕвроСиб-Трейд". Проведение экспертизы поручено федеральному бюджетному учреждению "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

Согласно заключению эксперта Улановой Н.В. от 21.05.2013 N 1110/05-3 подпись от имени Цыганкова В.В., содержащаяся в тексте договора поставки, не пригодна для идентификации. В заключении эксперта Старцевой Н.В. от 10.06.2013 N 1111/05-3 содержится вывод о том, что в спорном договоре оттиск печати с текстом в центре "ЕвроСиб-Трейд" не был нанесен ни одной из печатей данной организации.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя иск Цыганкова В.В., и признавая договор поставки от 02.07.2008 N 0041 незаключенным, суд первой инстанции сослался на экспертные заключения от 21.05.2013 N 1110/05-3 и от 10.06.2013 N 1111/05-3 и показания самого истца.

Между тем суд первой инстанции не учел того, что факт подписания договора от имени юридического лица не уполномоченным единоличным исполнительным органом, а другим лицом, является основанием для признания договора ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ, а не незаключенным.

В то же время обстоятельства, влекущие незаключенность договора поставки от 02.07.2008 N 0041, судом первой инстанции не исследовались.

Вывод суда первой инстанции о том, что истец не пропустил срок исковой давности, поскольку о наличии спорного договора поставки он узнал из решения Третейского суда 07.12.2010 по делу N 90-1-10, сделан без учета заявленных оснований иска.

Суд апелляционной инстанции, оставив решение от 06.10.2013 без изменения указал, что стороны спорного договора не согласовали его существенные условия, а именно единицу измерения количества товара и сроки поставки, в связи с чем договор является незаключенным.

При этом суд не дал оценку пункту 1.2 спорного договора, из которого следует, что поставки товара осуществляются партиями, согласованными сторонами. При отсутствии подписанных спецификаций наименование, ассортимент, количество и цена товара считаются согласованными сторонами в товарных накладных на момент передачи товара.

Содержание представленных в материалы дела товарных накладных (т.д. 1, л. 126-134) не проанализировано, и не принято во внимание то, что платежным поручением от 31.04.2010 N 341 ООО "ЕвроСиб-Трейд" перечислило ООО "Евроконтрактхолдинг" 460 000 руб. задолженности по спорному договору.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, признавая несогласованными существенные условия договора поставки, сослался на обстоятельства, которые не являлись основанием иска. Следовательно, в нарушение части 1 статьи 49 и статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вышел за пределы заявленных Цыганковым В.В. исковых требований и доводов апелляционной жалобы ООО "Евроконтрактхолдинг".

Также не дана оценка доводу ООО "Евроконтрактхолдинг" о пропуске Цыганковым В.В. срока исковой давности.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о том, имеются ли основания для признания договора поставки от 02.07.2008 N 0041 незаключенным, дать оценку вышеперечисленным фактам, а также доводу ООО "Евроконтрактхолдинг" о пропуске Цыганковым В.В. срока исковой давности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А56-49960/2012 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова С.Н. Ковалев