Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2014 г. N Ф07-5208/14 по делу N А56-67807/2012

06 августа 2014 г.

Дело N А56-67807/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Кирилловой И. И., Ковалева С. Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройРегион" Карпенко О. А. и Кирюточкиной Е. А. (доверенности от 02.06.2014 и 22.04.2014),

рассмотрев 30.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройРегион" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 по делу N А56-67807/2012 (судья Казарян К. Г.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2013 общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Вектор", место нахождения: 188300, Ленинградская область, Гатчинский район, город Гатчина, улица Достоевского, дом 15, офис 1, ОГРН 10747050055099 (далее - ООО "СК "Вектор"), признано несостоятельным (банкротом); в отношении его открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Мудров Владимир Николаевич.

Конкурсный управляющий 09.09.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав (требований) от 14.11.2012 б/н, заключенного ООО "СК "Вектор" и обществом с ограниченной ответственностью "Город+", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, Школьная улица, дом 68, литера А, помещение 6-Н, ОГРН 1117847205222 (далее - ООО "Город+"), недействительным и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "Город+" в конкурсную массу 1 960 000 руб.

Определением от 12.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройРегион", место нахождения: 123007, Москва, Хорошевское шоссе, дом 32, литера А, ОГРН 1087746979748 (далее - ООО "Строй Регион").

Определением от 31.01.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор уступки прав (требований) от 14.11.2012 признан недействительным; также применены последствия недействительности сделки:

восстановлено права требования ООО "СК "Вектор" к ООО "СтройРегион" по договору от 31.03.2011 N 31/03 о в размере 1 960 000 руб.,

восстановлено право требования ООО "Город+" к ООО "СК "Вектор" по договору от 03.09.2012 N 2-12.;

во взыскании с ООО "Город+" 1 960 000 руб отказано;

с ООО "Город+" в пользу ООО "СК "Вектор" взыскано 4000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

ООО "Строй Регион" обжаловало определение в апелляционном порядке.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 апелляционная жалоба возвращена в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока подачи.

ООО "СтройРегион" обратилось с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 31.01.2014 ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 31.01.2014 в части применения последствий недействительности сделки в отношении ООО "СтройРегион" отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что судом неправомерно применены последствия недействительности сделки в отношении лица, не являющегося стороной сделки.

ООО "СтройРегион" указывает, что при применении последствий недействительности сделки судом не учтена правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 по делу N 14680/13 (далее - Постановление от 18.02.2014).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ООО "Строй Регион" поддержали доводы изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.11.2012 ООО "СК "Вектор" (цедентом) и ООО "Город+" (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору от 03.09.2012 N 2-12 уступает последнему право требования по договору от 31.03.2011 N 31/03, заключенному между цедентом и должником - ООО "СтройРегион", в размере 1 960 000 руб. (в том числе НДС 18%).

Уведомлением от 14.11.2012 б/н ООО "СК "Вектор" сообщило ООО "СтройРегион" о состоявшейся уступке.

ООО "СтройРегион" платежным поручением от 26.02.2013 N 202 перечислило ООО "Город+" 1 960 000 руб. задолженности по договору подряда от 31.03.2011 N 31/03.

Конкурсный управляющий посчитал, что указанная сделка повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника и оказание предпочтения ООО "Город+" перед остальными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, и, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Определением заявление удовлетворено: договор уступки прав (требований) от 14.11.2012, заключенный ООО "СК "Вектор" и ООО "Город+", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки:

восстановлено право требования ООО "Строительная компания "Вектор" к ООО "СтройРегион" по договору от 31.03.2011 N 31/03 в размере 1 960 000 руб.,

восстановлено права требования ООО "Город+" к ООО "СК "Вектор" по договору от 03.09.2012 N 2-12.;

во взыскании с ООО "Город+" 1 960 000 руб. отказано;

с ООО "Город+" в пользу ООО "СК "Вектор" взыскано 4000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. При этом доказывать осведомленность контрагента о финансовом состоянии должника в этом случае не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Поскольку оспариваемая сделка совершена 14.11.2013, то есть в течение, месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и ее заключение повлекло оказание предпочтения ООО "Город +" перед другими кредиторам, она обоснованно признана судом первой инстанции недействительной.

В указанной части вывод суда не оспаривается сторонами.

Между тем судом не учтены следующие обстоятельства.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В пункте 25 постановления N 63 указано, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма N 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 указано, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Между тем судом первой инстанции не исследован договор от 03.09.2012 N 2-12, подтверждающий задолженность ООО "СК "Вектор" перед ООО "Город+", не учтено, что ООО "СтройРегион" исполнило обязательство перед новым кредитором - ООО "Город+". Кроме того, судом первой инстанции не установлено, знало или должно было знать ООО "Строй Регион" о противоправной цели оспариваемого договора цессии.

При таком положении суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда в части применения последствий недействительности сделки.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в части применения последствий недействительности сделки.

Поскольку обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленных требований в указанной части, судом первой инстанций установлены не полностью, дело в отмененной части следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать договор от 03.09.2012 N 2-12, установить, имеется ли задолженность ООО "СК "Вектор" перед ООО "Город+" и с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014, принять законное и обоснованное решение о последствиях недействительности сделки от 14.11.2012.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 по делу А56-67807/2012 в части применения последствий недействительности сделки от 14.11.2012 отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 31.01.2014 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И. И. Кириллова С. Н. Ковалев