Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2014 г. N Ф07-5251/14 по делу N А56-65236/2013

19 августа 2014 г.

Дело N А56-65236/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Константинова П.Ю., Самсоновой Л.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Специальная Техника" Шимона В.В. (доверенность от 24.10.2013), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Галайды П.В. (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев 19.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А56-65236/2013 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Специальная Техника" (место нахождения: Свердловская обл., г. Кировград, ул. Дзержинского, д. 23, кв. 21; ОГРН 1096621000189; ИНН 6621015875; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 03.10.2013 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности Общества и обязании регистрирующего органа зарегистрировать факт прекращения деятельности Общества в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Посейдон" (место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Камчатская, д. 9, лит. В; ОГРН 5067847328181; ИНН 7816396695; далее - ООО "Посейдон").

Решением суда первой инстанции от 22.01.2014 (судья Покровский С.С.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.04.2014 решение суда первой инстанции отменено, оспариваемое решение регистрирующего органа признано незаконным, на Инспекцию возложена обязанность зарегистрировать факт прекращения деятельности Общества в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Посейдон" в течение 10 дней с момента вынесения постановления.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, у Инспекции не имелось оснований для регистрации прекращения деятельности Общества, поскольку в регистрирующий орган им было представлено заявление, содержащее недостоверные сведения об адресе ООО "Посейдон".

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы жалобы, представитель Общества просил в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.04.2013 общим собранием участников Общества было принято решение о его реорганизации в форме присоединения к ООО "Посейдон".

Общество 25.09.2013 представило в Инспекцию заявление по форме Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, приложив к нему документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон).

Решением Инспекции от 01.10.2013 в государственной регистрации отказано в связи с непредставлением Обществом заявления по форме Р16003, содержащего достоверные сведения о ООО "Посейдон" (подпункты "а", "р" пункта 1 статьи 23 Закона).

Общество, сославшись на представление в регистрирующий орган документов, перечень которых является исчерпывающим, и достоверность содержащихся в них сведений, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о представлении Обществом в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения, поскольку ООО "Посейдон" используется для массового присоединения юридических лиц, а его руководитель числится так же руководителем двух десятков других юридических лиц, в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил заявленные требования исходя из недоказанности Инспекцией недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных Обществом.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти форме, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно подпунктам "а", "р" пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данных Законом необходимых для государственной регистрации документов; при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона (об адресе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому с ним осуществляется связь).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности таких сведений может, в частности, свидетельствовать то, что адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.).

Вместе с тем судам следует учитывать, что по смыслу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом.

В пункте 3 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указано, что регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Общество вместе с заявлением о государственной регистрации представило в Инспекцию все документы, установленные пунктом 3 статьи 17 Закона.

При этом апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности Инспекцией конкретных обстоятельств, которые бы свидетельствовали о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Доказательств того, что адрес ООО "Посейдон" был указан без намерения его использовать для осуществления связи, равно как и доказательств того, что он обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по данному адресу невозможна, материалы дела не содержат.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, апелляционный суд признал незаконным оспариваемое решение регистрирующего органа и, руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязал Инспекцию зарегистрировать факт прекращения деятельности Общества в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Посейдон".

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А56-65236/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

П.Ю. Константинов Л.А. Самсонова