Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2014 г. N Ф07-5565/14 по делу N А56-40203/2013

19 августа 2014 г.

Дело N А56-40203/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Колесниковой С.Г.,

при участии Лисова А.В. (паспорт) и его представителя Баркаева В.М. (дов. от 25.02.2014),

рассмотрев 19.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройГарант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2013 (судья Савина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-40203/2013,

установил:

Лисов Александр Викторович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Простор", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д.20, лит Б, ОГРН 1037832041862, ИНН 7814145470 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "СтройГарант", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, корп.1, оф.5, ОГРН 1117847240301, ИНН 7802753604 (далее - Фирма), о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 28.02.2012.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены конкурсный управляющий Общества Шматала Александр Валерьевич (Санкт-Петербург) и Резников Александр Юрьевич (ст. Тбилисская Тбилисского района Краснодарского края).

Решением от 19.12.2013 договор от 28.02.2012 признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Общество возвратить Фирме 4.389.750 руб., полученных в счет оплаты по договору.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение отменено в части применения последствий недействительности сделки с указанием в мотивировочной части постановления на то, что это требование не подлежит удовлетворению в настоящем деле вне рамок дела о банкротстве Общества, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение, изменить постановление апелляционного суда в части признания договора недействительным, отказать в иске, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, истцом пропущен срок исковой давности, сделка не являлась крупной для Общества, Фирма не могла знать об отсутствии у лица, выступавшего от имени Общества, полномочий генерального директора.

Фирма ссылается на то, что в рамках дела о банкротстве Общества вступившим в законную силу судебным актом отказано в признании недействительным этого же договора и установлено, что балансовая стоимость отчужденного по договору имущества составила менее 5% балансовой стоимости активов должника, учитывая дебиторскую задолженность.

В судебном заседании Лисов А.В. и его представитель возразили против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2010 по делу N А56-45761/2010 в отношении Общества по заявлению кредитора введена процедура наблюдения.

Решением от 10.05.2012 процедура наблюдения в отношении Общества прекращена, Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определением от 17.05.2013 конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 определение от 17.05.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 приостановлено производство по обособленному спору в деле о банкротстве (о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу).

Как следует из материалов дела, между Обществом и Фирмой 28.02.2012 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, принадлежавших Обществу. В последующем объекты отчуждены Фирмой Резникову А.Ю.

Истец оспаривает договор как участник Общества, владеющий долей в размере 50% уставного капитала.

В качестве основания иска Лисов А.В. указал на то, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной, но была совершена без одобрения ее в установленном законом порядке; договор от имени Общества подписан неуполномоченным лицом и не влечет правовых последствий для Общества.

Судом установлено, что полной и достоверной информацией, достаточной для предъявления обоснованного иска, истец не располагал до 16.01.2013, иск предъявлен 09.07.2013, срок исковой давности истцом не пропущен.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что оспариваемый договор являлся для Общества крупной сделкой и подлежал одобрению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), но такого одобрения не было. Кроме того, судом установлено, что договор подписан лицом, не имевшим права действовать от имени Общества.

Наличие у договора купли-продажи признаков крупной сделки признано судом, исходя из стоимости отчужденного имущества в размере 4.389.750 руб., учитывая, что в 2011 году Обществом был продан другой объект недвижимости иному лицу, после чего каких-либо активов, кроме отчужденных впоследствии Фирме по договору от 28.02.2012, у Общества не оставалось.

Данные, на которые ссылается податель жалобы, - о наличии у Общества дебиторской задолженности в 2010 году, а также о том, что балансовая стоимость спорных объектов составляла менее 5% от балансовой стоимости активов Общества в третьем квартале 2010 года, не относятся к периоду, когда совершена оспариваемая сделка, - 2012 год.

Вступившим в законную силу судебным актом, обязательным согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для исполнения, установлено, что сведения о лице, якобы являющемся генеральным директором Общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании недостоверной информации, и это лицо не являлось генеральным директором Общества.

Оспариваемый договор подписан со стороны Общества гражданином на основании доверенности, выданной вышеуказанным лицом.

Признавая оспариваемый договор недействительной сделкой на основании статьи 46 Закона, суд первой инстанции и апелляционный суд сослались лишь на пункт 3 статьи 46 Закона.

Между тем согласно пункту 5 статьи 46 Закона суд отказывает в признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, если, в частности, при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением установленных настоящей статьей требований к ней.

С учетом приведенного положения Закона в предмет исследования по делу входят указанные обстоятельства, наличие или отсутствие которых имеет принципиальное значение для правильного рассмотрения спора.

Суд первой инстанции и апелляционный суд не установили, имели ли место эти обстоятельства, доказано ли Фирмой их наличие, в то время как в отзыве на иск Фирма заявляла о том, что не только не была осведомлена о заключении договора с нарушениями статьи 46 Закона, но и располагала представленными ей контрагентом доказательствами совершения сделки с соблюдением всех требований законодательства. Ссылаясь на такие доказательства, Фирма прилагала к отзыву соответствующие документы, не получившие оценки в решении и постановлении.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 46 крупная сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

В исковом заявлении истец не ссылался на наступление таких последствий и не указывал, в чем именно они выразились.

Суд первой инстанции не установил в решении, что указанные последствия наступили или могли наступить.

Апелляционный суд расценил как злоупотребление отчуждение единственного актива Общества без его волеизъявления, исходя из того, что договор заключен со стороны Общества неполномочным лицом, однако не установил факт причинения вследствие таких действий убытков истцу или Обществу, в то время как без этого обстоятельства сделка как крупная не может быть признана недействительной на основании статьи 46 Закона.

Судом первой инстанции и апелляционным судом не установлена рыночная стоимость отчужденного по спорному договору имущества, в то время как эти данные имеются в материалах дела и подлежали оценке судом при решении вопроса об убыточности сделки.

При удовлетворении иска судом не исследован вопрос о том, не одобряло ли Общество в порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации действия неуполномоченного лица по заключению договора, во исполнение которого, как установлено обжалуемыми судебными актами, на расчетный счет Общества Фирма перечислила платежным поручением от 29.02.2012 денежные средства в сумме 4.389.750 руб., - то есть полную стоимость объектов недвижимости, определенную в договоре, причем в размере, превышающем рыночную стоимость имущества, отраженную в документах, имеющихся в материалах дела.

Суд первой инстанции не оценил доказательства, представленные в подтверждение факта исполнения Фирмой обязательства по оплате предмета договора, не установил, принято ли Обществом такое исполнение и не явилось ли оно свидетельством одобрения Обществом действий по заключению оспариваемого договора. Эти пробелы в исследовании доказательств не восполнены апелляционным судом.

В свете изложенного обжалуемые судебные акты в части признания договора недействительным не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку приняты в результате неправильного применения норм материального права, существенные для дела обстоятельства не установлены, представленным Фирмой доказательствам не дана оценка в обжалуемых судебных актах.

В остальной части решение и постановление также подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, учитывая, что вопрос об обоснованности требования о применении последствий недействительности сделки не может быть разрешен по существу до принятия решения по требованию о действительности договора.

Кроме того, апелляционный суд, отменяя решение в части применения последствий недействительности сделки, не принял какого-либо решения по этому требованию: такое решение отсутствует в резолютивной части постановления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В свете этого положения закона нельзя признать правомерным применение судом первой инстанции односторонней реституции путем взыскания с Общества в пользу Фирмы оплаты по договору, как указано в решении, "поскольку на момент рассмотрения спора собственником спорного имущества является иное лицо".

Стоимость утраченного продавцом по недействительной сделке имущества возмещается по рыночной стоимости, установленной на дату применения судом последствий недействительности сделки.

Суд не установил и не привел в решении обстоятельств, препятствующих применить последствия недействительности сделки путем возмещения стоимости имущества. В результате такого решения Общество, утратив имущество, обязано вернуть покупателю и денежные средства, полученные в счет его оплаты (если они Обществом получены).

При новом рассмотрении дела, при условии, если сделка будет признана недействительной, суду следует учесть, что в силу пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все требования кредиторов по денежным обязательствам могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства, ведущегося в отношении Общества, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 названного Федерального закона. Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Оспариваемая сделка совершена в период введенной в отношении Общества процедуры наблюдения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 по делу N А56-40203/2013 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова