Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2011 г. N Ф07-470/2011 по делу N А56-6792/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Коробова К.Ю. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от МОРСКОГО АКЦИОНЕРНОГО БАНКА (открытого акционерного общества) Шадрина М.А. (доверенность от 27.12.2010),

рассмотрев 10.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондопожский лесопильно-экспортный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2010 (судья Хохлов Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Мельникова Н.А.) по делу N А56-6792/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Кондопожский лесопильно-экспортный завод" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к МОРСКОМУ АКЦИОНЕРНОМУ БАНКУ (открытое акционерное общество) (далее - Банк) о признании договора залога имущества от 01.06.2007 N 78/07-КЮ-З-2 (далее - Договор залога) незаключенным.

Определением от 12.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Балтремстрой" (далее - Общество) и "Олис" (далее - ООО "Олис").

Решением от 20.05.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное, по его мнению, применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 20.05.2010 и постановление от 13.10.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указал на то, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что имеющим преюдициальное значение решением от 07.08.2009 по делу N А56-6009/2009 установлен факт надлежащего исполнения сторонами Договора залога, и не учел, что в рамках этого дела не рассматривались требования Завода о признании Договора залога незаключенным.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) заключен кредитный договор от 01.06.2007 N 78/07-КЮ (далее - Кредитный договор), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 60 000 000 руб. на срок до 31.05.2008, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за его пользование в размере 11% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по Кредитному договору между Заводом (залогодателем) и Банком (залогодержателем) заключен Договор залога, в соответствии с которым первое обязалось передать в залог второму находящуюся по адресу: г. Кондопога, Медвежьегорское ш., д. 16 линию распиловки и сортировки, 2001 г. выпуска, изготовитель Tahka OY (далее - линия распиловки), состав которой указан в статье 3.1 Договора залога.

Полагая, что предмет Договора залога не определен, поскольку передаваемое в залог имущество не индивидуализировано, Завод в лице внешнего управляющего обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339 ГК РФ). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должна быть названа не только видовая принадлежность имущества, но и должны быть указаны индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге").

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2009 по делу N А56-6009/2009, оставленным без изменений постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.2010, удовлетворен иск Банка к Обществу, Заводу и ООО "Олис" о взыскании задолженности по Кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, встречный иск Завода о признании Договора залога недействительным отклонен.

В рамках данного дела Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил, что Договор залога согласован сторонами по всем существенным условиям, в том числе и по его предмету; составлен в надлежащей форме и в соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ считается заключенным.

Указанная оценка Договора о залоге произведена судом в соответствии с содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснениями, согласно которым арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Установленное по делу N А56-6009/2009 обстоятельство заключенности Договора о залоге в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" имеет преюдициальное значение по настоящему делу и не подлежит доказыванию вновь.

Вместе с тем, в подтверждение права собственности Завода на линию распиловки, а также в подтверждение ее индивидуализации как предмета залога Банком суду первой инстанции представлены копия протокола общего собрания участников Завода от 02.12.2005 N 41, на котором принято решение о внесении в уставной капитал Завода линии распиловки, копия инвентарной карточки учета объекта основных средств Завода от 09.12.2005 N 1577, копия акта приема-сдачи отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств Завода от 01.04.2007 N 00000002, копия договора страхования имущества от 31.05.2007 N ЗЛ-123126, копии актов сверки состава и стоимости залогового имущества, отчета об оценке N 4884 и другие письменные доказательства.

Оценив в соответствии со статей 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о заключенности Договора залога, в связи с чем в иске Заводу отказали.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, а потому в силу статей 286 и 287 АПК РФ не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2011 Заводу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

В связи с отклонением кассационной жалобы пошлина в размере 2000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию с Завода в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 по делу N А56-6792/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондопожский лесопильно-экспортный завод" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кондопожский лесопильно-экспортный завод" 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

К.Ю. Коробов О.Ю. Нефедова