Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2014 г. N Ф07-4980/14 по делу N А56-70505/2012

25 августа 2014 г.

Дело N А56-70505/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 25.08.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Афанасьева С.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "КОМТОРГ" Ерохина К.Ф. (доверенность от 21.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Интерком" Кудрявцева М.И. (доверенность от 10.02.2014),

рассмотрев 19.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОМТОРГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2013 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 (судьи Черемошкина В.В., Несмиян С.И., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-70505/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КОМТОРГ", место нахождения: 117292, Москва, Профсоюзная улица, дом 26/44, помещение II, комната 1, ОГРН 1117746097215, ИНН 7728763184 (далее - ООО "КОМТОРГ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерком", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский проспект, дом 1, ОГРН 1027802518083, ИНН 7804141029 (далее - ООО "Интерком"), о взыскании 33 300 000 руб., составляющих сумму займов по четырем договорам, 7 498 125 руб. процентов за пользование займами и 1 083 700 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по одному из договоров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сапфир", место нахождения: 394038, город Воронеж, улица Космонавтов, дом 6, ОГРН 1102539005964, ИНН 2539109756 (далее - ООО "Сапфир"), общество с ограниченной ответственностью "Адванс", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Литейный проспект, дом 46, литера А, офис 3Н, ОГРН 1102539005843, ИНН 2539109594 (далее - ООО "Адванс"), общество с ограниченной ответственностью "Привал", место нахождения: 690068, Приморский край, город Владивосток, Магнитогорская улица, дом 4, офис 400, ОГРН 1122543012096, ИНН 2543011009 (далее - ООО "Привал").

Решением от 20.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "КОМТОРГ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, а иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, только договоры займа, представленные им, заключались их сторонами, а договоры в редакции ответчика сфальсифицированы и не могли являться доказательствами по делу; выводы судов о ничтожности договоров цессии являются неправильными.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Интерком" просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "КОМТОРГ" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Интерком" против ее удовлетворения возражал.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Интерком" (заемщик) заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Нефтепромстрой" (займодавцем; далее - ООО "Нефтепромстрой") договор займа от 07.02.2011 на 9 000 000 руб.; с обществом с ограниченной ответственностью "Транссиб" (займодавцем; далее - ООО "Транссиб") договоры займа от 31.03.2011 на 15 000 000 руб. и от 17.06.2011 на 5 130 000 руб.; с обществом с ограниченной ответственностью "ЛАМА" (займодавцем, далее - ООО "ЛАМА") от 17.06.2011 на 4 170 000 руб.

Денежные средства по упомянутым договорам ООО "Интерком" получило, что последним не оспаривается.

ООО "КОМТОРГ", ссылаясь на то, что к нему перешло право требования задолженности по упомянутым договорам займа на основании договоров уступки права (требования) от 12.10.2011, заключенных с ООО "Транссиб", ООО "Нефтепромстрой" и ООО "ЛАМА" (цедентами), а также на то, что указанными юридическими лицами 11.07.2012 и 12.07.2012 в адрес ООО "Интерком" и управляющей организации - общества с ограниченной ответственностью "КиноСити Девелопмент", осуществляющей полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Интерком", направлены уведомления о состоявшихся уступках прав (требований), а должник отказался погасить задолженность, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, при этом в силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В случае неуведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу и непередаче новому кредитору документов риск вызванных этим неблагоприятных последствий несет новый кредитор. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

ООО "Интерком" возражало против удовлетворения иска, утверждая, что обязательства по возврату заемных средств им исполнены путем зачета встречных однородных требований до направления в его адрес 11.07.2012 и 12.07.2012 уведомлений ООО "Транссиб", ООО "Нефтепромстрой" и ООО "ЛАМА" об уступке ими по договорам цессии от 12.10.2011 прав требования по договорам займа. Кроме того, ответчик указал на невозможность направления ООО "Транссиб" и ООО "ЛАМА" указанных уведомлений спустя восемь месяцев после заключения договоров цессии от 12.10.2011 ввиду прекращения деятельности этих юридических лиц. Так, ООО "Транссиб" прекратило деятельность 19.12.2011 в связи с присоединением к ООО "Сапфир", ООО "ЛАМА" - 09.02.2012 в связи с присоединением к ООО "Адванс", что соответствует имеющимся в материалах дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

В подтверждение своих возражений в отношении наличия задолженности перед ООО "ЛАМА" ответчик представил три кредитных договора, заключенных между открытым акционерным обществом коммерческим банком "АБ Финанс" (заимодавец; далее - Банк) и ООО "ЛАМА" (заемщиком) о предоставлении займов в размере 40 000 000 руб., 25 000 000 руб. и 1 000 000 руб., договоры уступки прав (требований) от 12.03.2012, по которым права Банка по указанным договорам перешли к закрытому акционерному обществу "Центр операций с обязательствами" (далее - ЗАО "ЦОО"), и договоры уступки прав (требований) от 28.05.2012, по которым ЗАО "ЦОО" в свою очередь уступило права (требования) задолженности по договорам займа ООО "Интерком". Последним представлено уведомление о зачете встречного требования, согласно которому задолженность ООО "Интерком" по договору займа от 17.06.2011 перед ООО "ЛАМА" погашается в счет погашения полученных ООО "Интерком" на основании указанных выше документов прав (требований) к ООО "ЛАМА", и акт сверки расчетов между ООО "Адванс" (правопреемником ООО "ЛАМА") и ООО "Интерком", согласно которому задолженность у последнего отсутствует.

Ответчиком в подтверждение отсутствия задолженности перед ООО "Транссиб" представлены договор о предоставлении последнему Банком займа в сумме 35 000 000 руб., договор уступки прав (требований) по этому договору, в соответствии с которым права Банка перешли к ЗАО "ЦОО", договор уступки прав (требований) от 28.05.2012, по которому последнее уступило ООО "Интреком" упомянутые права (требования) к ООО "Транссиб", а также уведомление ООО "Интреком" от 01.07.2012 о зачете указанного требования в счет погашения задолженности по договору займа от 31.03.2011 и акт сверки расчетов между ООО "Сапфир" (правопреемником ООО "Транссиб") и ООО "Интерком", свидетельствующий об отсутствии у последнего задолженности.

ООО "Интерком" в обоснование отсутствия задолженности перед ООО "Нефтепромстрой" представило также договор уступки прав (требований), заключенный им как цессионарием с обществом с ограниченной ответственностью "ТОТЕМ" (цедентом; далее - ООО "ТОТЕМ"), по взысканию неосновательного обогащения в размере 10 226 000 руб., платежное поручение от 27.02.2012 N 14, по которому ООО "ТОТЕМ" перечислило ООО "Нефтепромстрой" сумму в аналогичном размере, уведомление о зачете встречного однородного требования в счет погашения обязательства ООО "Интерком" по договору займа от 07.02.2011, копию определения суда от 19.07.2013 по делу N А56-33294/2013 по заявлению ООО "Привал" (правопреемника ООО "Нефтепромстрой") к ООО "Интерком" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, решение третейского суда, из которого следует, что при взыскании задолженности этим судом рассматривались требования ООО "Привал" по задолженности, оставшейся после проведения упомянутого зачета, а также копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.06.2013 N 12 в подтверждение уплаты ООО "Интерком" оставшейся задолженности перед ООО "Привал".

Третьи лица в своих отзывах на иск указали, что их правопредшественники не передавали ООО "КОМТОРГ" права (требования) по договорам уступки от 12.10.2011, поскольку такая уступка без согласия другой стороны запрещена условиями договоров займа в редакции, имеющейся у третьих лиц. При этом имущественных претензий к ответчику по заключенным последним с ООО "Транссиб", ООО "Нефтепромстрой" и ООО "ЛАМА" договорам займов они не имеют.

Из материалов дела видно, что в представленных истцом, ответчиком и третьими лицами редакциях договоров займа имеют место различия в датах возврата займа (договор с ООО "Нефтепромстрой"), в размере процентной ставки (договоры с ООО "Транссиб" и ООО "ЛАМА"). Кроме того, в тексте договоров, представленных ответчиком и третьими лицами, есть пункт 1.6, согласно которому ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства, вытекающие из договора, третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны, а договоры, представленные истцом, такого пункта не содержат. При этом на представленных третьими лицами копиях договоров имеются отметки Банка о принятии этих договоров для перечисления денежных средств по договорам займа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно счел недоказанным факт заключения договоров займа в представленной истцом редакции.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции признал договоры цессии ничтожными сделками в силу статьи 168 ГК РФ, правомерно указал, что их заключение без получения соответствующего согласия ООО "Интерком" противоречит условиям договора и, как следствие, положениям статьи 388 ГК РФ.

В силу положений пункта 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Материалами дела подтверждается, что взаиморасчеты между ООО "Интерком" и правопреемниками его контрагентов по договорам займа, заключенным с ООО "Транссиб" и ООО "ЛАМА", а также по договору займа, заключенному с ООО "Нефтепромстрой", произведены до направления в адрес должника сообщения о состоявшихся цессиях.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 по делу N А56-70505/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОМТОРГ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

С.В. Афанасьев К.Ю. Коробов