Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2011 г. N Ф07-1878/11 по делу N А56-21743/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 13 июля 2009 г. N 13АП-6619/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от компании "Bissonia Holdings Limited" Васильева Я.Ю. (доверенность от 03.03.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Севзапальянс" Порошиной В.И. (доверенность от 18.05.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Западный терминал" Гончарук Е.В. (доверенность от 28.06.2010),

рассмотрев 11.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Bissonia Holdings Limited" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2010 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-21743/2009,

установил

Компания "Bissonia Holdings Limited" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Севзапальянс" (далее - ООО "Севзапальянс") и к обществу с ограниченной ответственностью "Осло Марин Групп Портс" (далее - ООО "Осло Марин Групп Портс") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Западный терминал" (далее - ООО "Западный терминал") от 30.12.2008, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Западный терминал" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 30.08.2010, оставленным без изменения, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания просит решение от 30.08.2010 и постановление от 07.12.2010 отменить и принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что доля в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Западный терминал" была приобретена ООО "Осло Марин Групп Портс" за 1 069 350 000 руб. Таким образом, продажа доли в размере 99 процентов уставного капитала указанного общества по номинальной стоимости 9900 руб., по мнению Компании, свидетельствует о причинении убытков ООО "Осло Марин Групп Портс", участником которого она является.

В представленном отзыве ООО "Севзапальянс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании согласился с тем, что в соответствии с уставом ООО "Осло Марин Групп Портс" принятие решения о заключении крупных сделок не относится к компетенции общего собрания участников данного общества, тем не менее поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а также ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для уточнения требований, изложенных в жалобе.

Представители ООО "Севзапальянс" и ООО "Западный терминал" возражали против удовлетворения жалобы, полагали, что для объявления перерыва в судебном заседании нет оснований.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев заявленное представителем Компании ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, суд кассационной инстанций не нашел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 163 арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

В данном случае в обоснование ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании представитель подателя жалобы сослался на необходимость уточнения требований, изложенных в жалобе.

Суд кассационной инстанции согласился с доводами ООО "Севзапальянс" и ООО "Западный терминал" о том, что с момента принятия жалобы к производству (определение от 25.02.2011) ее податель располагал достаточным временем для уточнения требований, изложенных в жалобе.

С учетом данного обстоятельства ходатайство Компании об объявлении перерыва в судебном заседании отклонено как необоснованное.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания является участником ООО "Осло Марин Групп Портс" с долей в уставном капитале в размере 99,9997 процента.

ООО "Осло Марин Групп Портс" принадлежала доля в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Западный терминал".

Согласно представленной в материалы дела справке о балансовой стоимости активов ООО "Осло Марин Групп Портс" по состоянию на 30.09.2008 стоимость указанной доли составляет 1 069 780 000 руб., что составляет 27,3 процента от общей стоимости активов ООО "Осло Марин Групп Портс" по бухгалтерскому балансу на 30.09.2008.

Между ООО "Осло Марин Групп Портс" (продавцом) и ООО "Севзапальянс" (покупателем) 30.12.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Западный терминал" в размере 99 процентов номинальной стоимостью 9900 руб. по цене 9900 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка заключения крупных сделок, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение оспариваемого договора генеральным директором ООО "Осло Марин Групп Портс" не противоречит Закону N 14-ФЗ и уставу названного общества. Кроме того, суд принял во внимание представленные ответчиком доказательства отсутствия неблагоприятных последствий оспариваемой сделки для ООО "Осло Марин Групп Портс". С учетом изложенного решением от 30.08.2010 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 3 и 4 указанной статьи).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из пункта 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ следует, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, при этом уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки либо установлено что для совершения крупной сделки не требуется решение общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пункт 11.3 устава ООО "Осло Марин Групп Портс" содержит перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников названного общества. Вопросы о принятии решения о заключении крупных сделок, их согласовании или одобрении в указанный перечень не включены.

В то же время пункт 12.1 устава ООО "Осло Марин Групп Портс" относит к компетенции генерального директора все вопросы, не отнесенные уставом к компетенции общего собрания участников общества.

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заключение оспариваемого договора генеральным директором не противоречит ни Закону N 14-ФЗ, ни уставу ООО "Осло Марин Групп Портс".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Компании, суды первой и апелляционной инстанций также приняли во внимание то обстоятельство, что ответчиком представлены доказательства отсутствия неблагоприятных последствий оспариваемой сделки - отчет о рыночной стоимости отчуждаемой по спорному договору доли в уставном капитале ООО "Западный терминал".

Поскольку согласно указанному отчету рыночная стоимость указанной доли составляет 0 руб., приведенный в кассационной жалобе довод Компании о причинении в результате оспариваемого договора убытков ООО "Осло Марин Групп Портс", участником которого она является, не может быть принят.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с действующим законодательством; фактические обстоятельства дела установлены судами на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010 по делу N А56-21743/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Bissonia Holdings Limited" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Старченкова