Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. N 13АП-6619/2009

г. Санкт-Петербург

13 июля 2009 г.

Дело N А56-21743/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6619/2009) ООО "Севзапальянс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2009г. по делу N А56-21743/2009 (судья С.В.Изотова), принятое

по иску Bissonia Holdings Limited

к 1. ООО "Осло Марин Групп Портс"

2. ООО "Севзапальянс"

3-и лица: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, 2. ООО "Западный терминал"

о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: Пименова А.И. по доверенности N 5 от 06.07.2009г.

от ответчиков: 1. Васильева Я.Ю. по доверенности б/н от 01.07.2009г.

2. Порошиновй В.И. по доверенности от 18.05.2009г.

от 3-их лиц: не явились

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 27.04.2009г. по ходатайству Bissonia Holdings Limited приняты обеспечительные меры в виде запретов ООО "Севзапальянс" совершать сделки с долей либо с частью доли в уставном капитале ООО "Западный терминал"; и Межрайонной ИФНС России по Санкт-Петербургу N 15 осуществлять государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО "Западный терминал", связанных с переходом права собственности на долю, либо часть доли в уставном капитале ООО "Западный терминал". Суд первой инстанции счел заявленные меры связанными с предметом спора, соразмерными ему и обеспечивающими реализацию целей обеспечительных мер.

ООО "Севзапальянс" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит определение отменить, в удовлетворении ходатайства истца отказать. Ответчик, ссылаясь на данные Высшим Арбитражным судом РФ разъяснения в пункте 9 Постановления Пленума от 12.10.2006г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", указывает, что доказательств обоснованности запрошенных обеспечительных мер, в том числе совершение ответчиком действий, направленных на отчуждение спорной доли ООО "Западный терминал", истцом не представлено. Основания, предусмотренные частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ, по мнению подателя апелляционной жалобы, отсутствовали. В судебном заседании представитель пояснил, что хоть принятые меры непосредственно связаны с предметом иска и соразмерны ему, однако необоснованны и ограничивают права юридического лица.

Bissonia Holdings Limited возражало против доводов ООО "Севзапальянс", указав, что принятые меры не препятствуют деятельности юридического лица и соответствуют нормам статьей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик ООО "Осло Марин Групп Портс" поддержал позицию истца и пояснил, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 26.05.2009г. N 13800В-1/2009, приобщенной апелляционным судом к материалам дела на основании абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изменен адрес ООО "Западный терминал" на московский, произведена смена единоличного исполнительного органа, что свидетельствует о необходимости сохранении принятых мер, которые направлены на обеспечения status quo.

МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в представленном отзыве вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы, которую просили рассмотреть в отсутствие представителя, оставили на усмотрение суда.

ООО "Западный терминал", извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебное заседание не явилось.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением частей 2, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения истца и ООО "Осло Марин Групп Портс" в совокупности и взаимосвязи с имеющимися материалами, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Компания Bissonia Holdings Limited обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Севзапальянс", ООО "Осло Марин Групп Портс" о признании недействительной крупной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Западный терминал" и о применении последствий недействительной сделки.

Одновременно заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Севзапальянс" совершать сделки с долей либо с частью доли в уставном капитале ООО "Западный терминал" и запрета МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО "Западный терминал", связанных с переходом права собственности на долю, либо часть доли в уставном капитале ООО "Западный терминал".

В обоснование истец ссылался на необходимость сохранения существующего положения, возможность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, поскольку действия ООО "Севзапальянс", направленные на реализацию приобретенной доли в уставном капитале ООО "Западный терминал", могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях: если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии указанных оснований, поскольку отсутствие у ответчика оспариваемой доли в случае удовлетворения иска повлечет невозможность исполнения судебного акта и необходимость последующих обращений в суд.

Вывод суда первой инстанции не противоречит материалам дела, имеющимся на момент рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель в обоснование необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер представил суду документы, касающиеся созыва внеочередного общего собрания участников ООО "Западный терминал", в повестку дня которого включены вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора, об избрании нового директора, об утверждении новой редакции устав, о государственной регистрации изменений и внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, оценив которые, суд сделал вывод о том, что в действительности в данном случае имеют место приведенные в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия обеспечительных мер.

Доводы ответчика, основанные на пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" отклоняются, как ему противоречащие.

Согласно толкованию норм процессуального права, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В данном случае арбитражный суд первой инстанции учитывая, что спор не разрешен по существу, реституция связана с возвратом имущества, счел возможность дальнейшего отчуждения доли достаточным основанием для принятия запрошенных мер, поскольку в ином случае владелец по совокупности норм части 2 статьи 1, части 1 статьи 9, статьи 209 Гражданского кодекса РФ может распорядиться спорной долей, что сделает невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 27.04.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева