Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2011 г. N Ф07-722/11 по делу N А56-24603/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2011 г. N Ф07-722/2011 по делу N А56-24603/2009

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г. N 13АП-7009/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Архипова С.Н. представителя Говорушина П.И. (доверенность от 06.07.2010), от Мартынова Е.В., ООО "Радуга-1", Аксютина В.А., Аксютина А.В. представителя Титовой Л.И. (доверенности от 20.04.2011, 08.02.2011 соответственно),

рассмотрев 21.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1", Аксютина Виталия Алексеевича, Аксютина Алексея Витальевича и Мартынова Егора Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2010 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-24603/2009,

установил

Архипов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 19.03.2009 N 31432А о государственной регистрации изменений в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - Общество) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр), связанных с изменением учредительных документов, и от 19.03.2009 N 31427А о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе в Реестре, не связанных с изменением учредительных документов, а также об обязании Инспекции внести в Реестр достоверные записи об участниках Общества - Архипове Сергее Николаевиче и Аксютине Виталии Алексеевиче.

Общество, Аксютин Виталий Алексеевич, Аксютин Алексей Витальевич, Афанасьева Наталья Юрьевна и Мартынов Егор Владимирович привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Решением от 02.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2010, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество, Аксютин В.А., Аксютин А.В. и Мартынов Е.В. просят отменить решение и постановление и отказать в удовлетворении заявления. Податели жалобы ссылаются на то, что документы, представленные Инспекции для государственной регистрации изменений в Реестре, соответствуют статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации); Архипов С.Н. не является участником Общества; вывод суда о недействительности договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 15.01.2009 неправомерен.

Представитель Архипова С.Н. просил оставить решение суда и постановление без изменения.

Ответчик о времени и месте слушания дела извещен, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - Товарищество, правопредшественник Общества), учреждено в 1992 году Аксютиной Т.Е., Аксютиным В.А., Гаркуша Г.А., Мартыновым Е.В., Шеметовым Ю.Е., Мартыновой И.А., Волочай А.В., Александровой Т.П., Серяковым В.П. и Приходченко Г.И.

На общем собрании участников Товарищества 24.12.1996 принято решение о выходе из состава его участников Аксютиной Т.Е., Гаркуша Г.А., Мартынова Е.В., Шеметова Ю.Е., Мартыновой И.А., Волочай А.В., Александровой Т.П., Серякова В.П., Приходченко Г.И. в связи с передачей ими своих долей в уставном капитале Аксютину В.А.

Аксютин В.А. принял решение о включении в состав Товарищества Архипова С.Н. При вступлении в Товарищество Архипов С.Н. внес дополнительный вклад в сумме 18 070 000 руб., вследствие чего уставный капитал увеличился до 20 000 000 руб.

Впоследствии Товарищество реорганизовано в Общество, при этом доля Аксютина В.А. в уставном капитале составила 9,65%, а доля Архипова С.Н. - 90,35%.

Считая, что Архипов С.Н. не оплатил свою долю в уставном капитале, вследствие чего она перешла к Обществу, Аксютин В.А. приобрел право собственности на долю и принял решение от 20.12.2006 N 2 о внесении изменений в устав Общества. На основании договоров купли-продажи от 15.01.2009 Аксютин В.А. произвел отчуждение Афанасьевой Н.Ю., Аксютину А.В. и Мартынову Е.В. каждому по 25% долей в уставном капитале Общества. Решением общего собрания участников от 15.01.2009 внесены соответствующие изменения в устав Общества.

Решением общего собрания участников от 20.01.2009 уставный капитал Общества увеличен до 260 000 руб., решением от 13.03.2009 увеличение уставного капитала признано состоявшимся.

На основании данных решений в Инспекцию поданы заявления о внесении изменений в сведениях об Обществе в Реестре. Решениями Инспекции от 19.03.2009 N 31432А и 31427А изменения внесены в Реестр.

Постановлением от 25.02.2009 по делу N А56-968/2008 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд восстановил Архипова С.Н. в правах участника Общества с долей в размере 90,35% уставного капитала и обязал Инспекцию зарегистрировать в Реестре сведения об Архипове С.Н. как об участнике Общества.

Постановлением от 21.05.2009 по тому же делу суд кассационной инстанции оставил в силе постановление апелляционного суда в части восстановления Архипова С.Н. в правах участника Общества.

Решением от 10.12.2009 по делу N А56-62825/2009, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 22.06.2010 и кассационного суда от 20.10.2010, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными решения общего собрания участников Общества от 15.01.2009, 20.01.2009, 13.03.2009.

Полагая, что решения Инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе в Реестре противоречат закону и нарушают его права в сфере предпринимательской деятельности, Архипов С.Н. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Суды правомерно указали, что Архипов С.Н. является участником Общества, и ему принадлежит доля в размере 90,35% уставного капитала, поскольку он восстановлен в правах участника Общества постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу N А56-968/2008.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решения Инспекции о внесении изменений в сведениях об Обществе в Реестре в части состава его участников, а также размера уставного капитала, не соответствуют закону, поскольку они основаны на решениях общего собрания Общества, признанных недействительными. Кроме того, указанные решения Инспекции нарушают права Архипова С.Н., поскольку он является участником Общества и ему принадлежит доля в размере 90,35% уставного капитала, а сведения, представленные Аксютиной Т.Е. (заявление от 16.03.2009) в Инспекцию, о составе участников Общества являются недостоверными.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 по делу N А56-24603/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1", Аксютина Виталия Алексеевича, Аксютина Алексея Витальевича и Мартынова Егора Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец