Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2011 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2013 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2013 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2012 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2012 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2012 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2011 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2011 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2011 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2011 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2011 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2011 г. N Ф07-11656/10 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2011 г. N Ф07-11656/2010 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2011 г. по делу N А56-78146/2009

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2011 г. N Ф07-11656/2010 по делу N А56-78146/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2010 г. N Ф07-11656/2010 по делу N А56-78146/2009

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2011 г. N 13АП-13/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "ОМОС-трейд" Кожевникова Д.Ю. (доверенность от 18.01.2011), от открытого акционерного общества "Дальневосточный банк" Кожевникова Д.Ю. (доверенность от 08.12.2010), от общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" Козьякова А.С. (доверенность от 30.06.2010), от Федеральной налоговой службы Колычева А.С. (доверенность от 14.09.2010),

рассмотрев 23.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ОМОС-трейд" и открытого акционерного общества "Дальневосточный банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2010 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н, Масенкова И.В.) по делу N А56-78146/2009,

установил

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" (далее - ООО "ПродИмпорт", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2010 N 48.

Общество с ограниченной ответственностью "ПродСервис" (далее - ООО "ПродСервис") 29.03.2010 (согласно регистрационному штампу суда) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" требования в сумме 2 981 148 290,51 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.10.2010 требование ООО "ПродСервис" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав требований третьей очереди.

Постановлением апелляционного суда от 03.03.2011 определение от 11.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "ОМОС-трейд" (далее - ЗАО "ОМОС-трейд") и открытое акционерное общество "Дальневосточный банк" (далее - Банк), являющиеся кредиторами ООО "ПродИмпорт", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций положениям действующего законодательства и практике их применения арбитражными судами, просят определение от 11.10.2010 и постановление от 03.03.2011 отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податели жалобы считают, что ООО "ПродСервис" и ООО "ПродИмпорт" входят в одну группу компаний "Рубеж" и находятся по одному адресу, что подтверждается информацией, размещенной на сайте группы компаний "Рубеж".

Как указывают Банк и ЗАО "ОМОС-трейд", адреса первых держателей спорных векселей - общества с ограниченной ответственностью "Торговые Бизнес-Системы" (город Москва, улица Большая Грузинская, дом 60, строение 1; далее - ООО "Торговые Бизнес-Системы") и общества с ограниченной ответственностью "ОптимаПродТорг" (город Москва, Валдайский проезд, дом 8, строение 1; далее - ООО "ОптимаПродТорг") - являются адресами массовой регистрации; кроме того, все имеющиеся в настоящем деле документы, исходящие от первого держателя спорных векселей, подписаны Шумайловым К.С., который, как установлено многочисленными вступившими в законную силу судебными актами, формально является учредителем, генеральным директором и главным бухгалтером более 350 организаций, однако в действительности не осуществлял какой-либо финансово-хозяйственной деятельности в такого рода фирмах и не подписывал от их имени каких-либо документов.

С учетом того, что выдача ООО "ПродИмпорт" вексельного поручительства на сумму почти 3 000 000 000 руб. накануне собственного банкротства не имела никаких экономических оснований, податели жалобы полагают, что названные действия являются результатом злоупотребления правом и не могли служить основанием для включения требования ООО "ПродСервис" в реестр требований кредиторов должника.

В представленном отзыве ООО "ПродСервис" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "ОМОС-трейд" и Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ПродИмпорт" возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель Федеральной налоговой службы, являющейся кредитором ООО "ПродИмпорт", согласился с кассационной жалобой.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своего заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" требования в сумме 2 981 148 290,51 руб. ООО "ПродСервис" ссылается на то, что является держателем следующих простых векселей, выданных обществом с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря")29.09.2009:

- N ЗР-1 на сумму 500 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-2 на сумму 500 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-3 на сумму 500 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-4 на сумму 340 125 283 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-5 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-6 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-7 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-8 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-9 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-10 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-11 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-12 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-13 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-14 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-15 на сумму 100 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- N ЗР-16 на сумму 41 023 007 руб. 51 коп. сроком платежа по предъявлении.

Все перечисленные векселя содержат условие о начислении на вексельную сумму 7,5 процента годовых с момента выдачи векселя и отметки об авалях, совершенных обществами с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион", "ГПК "РУБЕЖ" и "ПродИмпорт".

Ссылаясь на то, что указанные векселя не оплачены, а ООО "ПродИмпорт" как авалист отвечает по данным векселям так же как и тот, за кого оно дало аваль, ООО "ПродСервис" просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 2 981 148 290,51 руб.

Суд первой инстанции признал требование ООО "ПродСервис" в заявленной сумме обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Спорные отношения кредитора (ООО "ПродСервис") и должника (ООО "ПродИмпорт") являются вексельными и регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

В силу статьи 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В данном случае ООО "ПродСервис" просит включить в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт", являющегося прямым должником (авалистом), 2 981 148 290,51 руб. вексельного долга.

В соответствии со статьей 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе и срока платежа.

На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено соответствие формы и содержания спорных векселей требованиям статьи 75 Положения.

Судами также установлено, что основанием выдачи спорных векселей послужило наличие обязательств ООО "Заря" перед обществами с ограниченной ответственностью "Торговые Бизнес-Системы" и "ОптимаПродТорг" из договоров купли-продажи векселей от 16.09.2009 и от 28.09.2009, которые на основании соглашений о новации от 17.09.2009 и от 29.09.2009 трансформированы в вексельные обязательства.

Указанные векселя приобретены ООО "ПродСервис" у общества с ограниченной ответственностью "АльянсФинанс" по договору купли-продажи векселей от 25.11.2009 N 25/11.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В пункте 15 Постановления N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Отклоняя возражения ЗАО "ОМОС-трейд" и Банка на заявленное ООО "ПродСервис" требование, суд первой инстанции исходил из того, что какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО "ПродСервис" в момент приобретения спорных векселей знало или должно было знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе их выдачи (передачи), либо того, что оно получило указанные векселя в результате обмана или кражи, либо участвовало в обмане в отношении этих векселей или их краже, либо знало или должно было знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселей, не представлены.

Оценив представленные ООО "ПродСервис" в обоснование заявленного требования доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения заявленного ООО "ПродСервис" требования в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Банка и ЗАО "ОМОС-трейд" о том, что ООО "ПродСервис" и ООО "ПродИмпорт" входят в одну группу компаний "Рубеж", что адреса первых держателей спорных векселей - ООО "Торговые Бизнес-Системы" и ООО "ОптимаПродТорг" - являются адресами массовой регистрации и что все документы, исходящие от первого держателя спорных векселей подписаны Шумайловым К.С., который, как установлено многочисленными вступившими в законную силу судебными актами, формально является учредителем, генеральным директором и главным бухгалтером более 350 организаций, однако в действительности не осуществлял какой-либо финансово-хозяйственной деятельности в такого рода фирмах и не подписывал от их имени каких-либо документов, содержались и в их апелляционной жалобе.

Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд признал факт регистрации первоначальных векселедержателей по адресам массовой государственной регистрации не подтвержденным документально, а также указал, что само по себе это обстоятельство не является основанием для вывода о недобросовестности последующих владельцев векселей, равно как и лиц, выдавших векселя и поручившихся по ним.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

С учетом того, что Банком и ЗАО "ОМОС-трейд" не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны кредитора, должника или иных лиц, указанные доводы отклонены апелляционным судом.

Основания не согласиться с указанными выводами апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по делу N А56-78146/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ОМОС-трейд" и открытого акционерного общества "Дальневосточный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов И.М. Тарасюк