|
24 сентября 2012 г.
|
Дело N А56-78146/2009
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2012 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Марченко Л.Н.
судей Аносовой Н.В., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шайдаковым И.Е.
при участии:
от заявителя: Кудрявцева О.Н., доверенность от 08.12.2012; Торопова М.Л., доверенность от 06.08.2012
от должника: представитель внешнего управляющего - Ким А.Ю., доверенность от 28.01.2012
от иных лиц: ЗАО "ОМОС-трейд" - Лысенко И.А., доверенность от 20.12.2011, ОАО "Дальневосточный банк" - Лысенко И.А., доверенность от 22.06.2012
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9980/2012) ЗАО "ОМОС-трейд", ОАО "Дальневосточный банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2012 по делу N А56-78146/2009 (судья Фуркало О.В.), принятое
по заявлению ООО "Платинум Капитал" о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора ООО "Генеральная производственная компания" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПродИмпорт"
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 91, ОГРН 1027802730812 (далее - ООО "ПродИмпорт", должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Елисоветский Олег Ильич.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2010 N 48.
Общество с ограниченной ответственностью "Генеральная производственная компания" (далее - ООО "ГПК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" требования в сумме 480 332 656 руб. 34 коп., из которых 458 556 039 руб. 35 коп. - сумма вексельного долга, а 21 776 616 руб. 99 коп. - проценты по векселям.
Определением суда от 07.10.2010 требование ООО "ГПК" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав требований третьей очереди.
Постановлением апелляционного суда от 21.02.2011 указанное определение в части признания обоснованным и включения в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" требования ООО "ГПК" по вексельным процентам в сумме 21 776 616 руб. 99 коп. отменено. Во включении требования ООО "ГПК" в указанной части в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" отказано. В остальной части определение от 07.10.2010 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2011 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.
21.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Платинум Капитал" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о замене кредитора ООО "ГПК" в реестре требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" его правопреемником - ООО "Платинум Капитал" с объемом требований 458 556 039 руб. 35 коп..
Определением суда от 24.04.2012 произведено процессуальное правопреемство в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А56-78146/2009 ООО "ПродИмпорт": кредитор ООО "ГПК" заменен его правопреемником ООО "ПлатинумКапитал" в размере, установленном определением суда от 07.10.2010 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011.
На определение суда первой инстанции конкурсными кредиторами должника - ЗАО "ОМОС-трейд" и ОАО "Дальневосточный банк" подана апелляционная жалоба, в которой ее податели просят отменить определение суда первой от 24.04.2012 и в удовлетворении заявления ООО "Платинум Капитал" отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели сослались на то, что ООО "ГПК" 24.11.2011 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией. При приобретении прав требования к должнику, ООО "Платинум Капитал" знало или должно было знать не только о факте возбуждения в отношении должника - векселедателя дела о банкротстве, но и об отсутствии у должника какого-либо имущества, позволяющего исполнить эти требования, доказательств оплаты приобретенных прав не имеется. От имени основного акционера ООО "Платинум Капитал" - ЗАО "Платинум Групп Б.В." действует Капитонов, одновременно являющийся руководителем должника. Приобретая права требования к должнику, ООО "Платинум Капитал" допустил злоупотребление правом. Судом при рассмотрении дела допущено нарушение процессуальных норм: заявление рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, при том, что они не были извещены о переносе рассмотрения заявления с 03.05.2012 на 19.04.2012.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Платинум Капитал" просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ЗАО "ОМОС-трейд" и ОАО "Дальневосточный банк" поддержала доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "Платинум Капитал" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.
Представитель внешнего управляющего ООО "ПродИмпорт" Елисоветского О.И. поддержала позицию представителя ООО "Платинум Капитал".
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, дополнительно представленные материалы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 в отношении ООО "ПродИмпорт" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Елисоветский О.И.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2010 N 48.
ООО "ГПК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" требования в сумме 480 332 656 руб. 34 коп., из которых 458 556 039 руб. 35 коп. - сумма вексельного долга, а 21 776 616 руб. 99 коп. - проценты по векселям.
Определением суда от 07.10.2010 требование ООО "ГПК" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав требований третьей очереди.
Постановлением апелляционного суда от 21.02.2011 указанное определение в части признания обоснованным и включения в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" требования ООО "ГПК" по вексельным процентам в сумме 21 776 616 руб. 99 коп. отменено. Во включении требования ООО "ГПК" в указанной части в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" отказано. В остальной части определение от 07.10.2010 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2011 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.
На момент подачи ходатайства ООО "Платинум Капитал" требование ООО "ГПК", вытекающее из простых векселей, в размере 458 556 039 руб. 35 коп. включено временным управляющим в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" на основании судебного акта.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2010 по делу N А56-84433/2009 ООО "ГПК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костомаров Виктор Анатольевич.
18.11.2010 конкурсным управляющим ООО "ГПК" проведены торги по продаже имущества ООО "ГПК", в том числе, прав (требований), возникших из указанных вексельных обязательств.
На основании статьи 47 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводной вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе. На основании статей 48 и 77 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, неоплаченную сумму векселя.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
22.11.2010 между ООО "ГПК" и ООО "Стратегические системы" заключен договор об уступке прав (требований). Согласно пункту 1.2 указанного договора права (требования) переходят к ООО "Стратегические системы" в полном объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора, в том числе права (требования) уплаты вексельной задолженности в размере 458 556 039 руб. 35 коп.
Во исполнение обязательств по договору об уступке прав (требований) от 22.11.2010 ООО "Стратегические системы" произведены платежи на общую сумму 13 860 000 рублей: 11.11.2010. (задаток) и 08.12.2010.
10.12.2010 по акту приема-передачи документов к договору об уступке права требования (цессии) от 22.11.2010 г. ООО "ГПК" передало ООО "Стратегические системы" документы, подтверждающие действительность уступаемых прав.
Таким образом, права (требования) к ООО "Стратегические системы" перешли 10.12.2010.
20.12.2010 между ООО "Стратегические системы" и ООО "Платинум Капитал" заключен договор уступки прав (требований) N 1, приобретенных у ООО "ГПК". Согласно п.3.1 указанного договора ООО "Платинум Капитал" становится новым кредитором по указанным выше обязательствам с момента подписания акта приема-передачи документов.
20.12.2010 ООО "Стратегические системы" и ООО "Платинум Капитал" подписали акт приема-передачи документов к договору уступки прав (требований) N 1 от 20.12.2010.
Таким образом, ООО "Платинум Капитал" стало новым кредитором по указанным выше обязательствам с 20.12.2010.
Как следует из договора уступки прав (требований) N 1 от 20.12.2010 и соглашения к нему к ООО "Платинум Капитал" перешли следующие права (требования) к ООО "ПродИмпорт": право (требование) погашения задолженности, возникшее из вексельного обязательства на основании следующих простых векселей на общую сумму 366 120 000 руб.:
- векселя N ПИ-Т-16 на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом ООО "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-Т-17 на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011 г., место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-Т-18 на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-Т-25 на сумму 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-Т-31 на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-Т-34 на сумму 5 000 000 (пять миллион) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-Т-41 на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-Т-48 на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-Т-50 на сумму 20 000 (двадцать тысяч) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму начисляются проценты в размере 13% годовых, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург.
право (требование) уплаты начисленных на 01.07.2010 года и неуплаченных процентов в размере 36 250 894 (Тридцать шесть миллионов двести пятьдесят тысяч восемьсот девяносто четыре) рубля 65 копеек, а также право (требование) уплаты процентов, подлежащих начислению с 01.07.2010 года;
право (требование) погашения задолженности, возникшее из вексельного обязательства на основании следующих простых векселей на сумму 92 436 039 рублей 35 копеек:
- векселя N ПИ-ПР-6 на сумму 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму проценты не начисляются, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-ПР-7 на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму проценты не начисляются, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-ПР-8 на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму проценты не начисляются, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-ПР-9 на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму проценты не начисляются, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-ПР-10 на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму проценты не начисляются, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-ПР-11 на сумму 2 000 000 (два миллиона) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму проценты не начисляются, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-ПР-12 на сумму 200 000 (двести тысяч) рублей, выданного 25.09.2009 обществом с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Торг", на вексельную сумму проценты не начисляются, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2011, место составления и место платежа: город Санкт-Петербург;
- векселя N ПИ-ПР-13 на сумму 200 000 (двести тысяч) рублей, выданного 25
