Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2014 г. N 5174/14 по делу N А56-67807/2012

02 сентября 2014 г.

Дело N А56-67807/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "СтройРегион" Карпенко О.А. (доверенность от 02.06.2014) и Кирюточкиной Е.А. (доверенность от 22.04.2014),

рассмотрев 28.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройРегион" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 по делу N А56-67807/2012 (судья Казарян К.Г.),

установил:

Конкурсный управляющий Мудров Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Вектор", место нахождения: Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Достоевского, д. 15, офис 1, ОГРН 1074705005099 (далее - ООО "СК "Вектор"), с заявлением о признании недействительным договора от 15.11.2012 уступки прав (требований), заключенного ООО "СК "Вектор" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Эталон", место нахождения: Санкт-Петербург, п. Металлострой, дорога на Металлострой, д. 5, ОГРН 1117847153984 (далее - ООО "ПК "Эталон"), и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "ПК "Эталон" в конкурсную массу 3 682 008 руб.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройРегион", место нахождения: Москва, Хорошевское ш., д. 32А, ОГРН 1087746979748 (далее - ООО "СтройРегион").

Определением от 31.01.2014, законность и обоснованность которого не проверялись в апелляционном порядке, суд первой инстанции признал договор от 15.11.2012 недействительным и применил последствия его недействительности в виде восстановления права требования ООО "СК "Вектор" к ООО "СтройРегион" по договору от 31.03.2011 N 31/03 в сумме 3 682 008 руб., восстановления права требования ООО "ПК "Эталон" к ООО "СК "Вектор" по договору подряда от 29.12.2011 N 29/12, и отказал в удовлетворении требования о взыскании с ООО "ПК "Эталон" 3 682 008 руб.

В кассационной жалобе ООО "СтройРегион" просит отменить определение в части применения последствий недействительности сделки путем восстановления права требования ООО "СК "Вектор" к ООО "СтройРегион" по договору от 31.03.2011 N 31/03 в сумме 3 682 008 руб. и принять по делу новый судебный акт в данной части.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции в нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применил последствия недействительности в отношении ООО "СтройРегион", не являющегося стороной сделки, и не учел правовую позицию, отраженную в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) и постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СтройРегион" (подрядчик) и ООО "СК "Вектор" (субподрядчик) заключили договор субподряда от 31.03.2011 N 31/03, по которому субподрядчик обязался выполнить работы на объекте: ФГУП "Российский научный центр "Прикладная химия" по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, корп. 151, в объеме, определенном в расчете стоимости работ, а подрядчик - уплатить за произведенные работы 64 200 000 руб.

По договору уступки права требования от 15.11.2012 ООО "СК "Вектор" (цедент) в счет погашения задолженности перед ООО "ПК "Эталон" (цессионарий) по договору подряда от 29.12.2011 уступило последнему право требования к ООО "СтройРегион" по договору от 31.03.2011 N 31/03 в сумме 3 682 008 руб.

В адрес ООО "СтройРегион" направлено уведомление о состоявшейся уступке от 15.11.2012.

Платежными поручениями от 20.03.2013 N 292 и от 11.04.2013 N 434 ООО "СтройРегион" перечислило ООО "ПК "Эталон" 1 960 000 руб. и 1 722 008 руб. соответственно (всего 3 682 008 руб.).

Определением от 20.11.2012 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление ООО "СК "Вектор" о признании его банкротом.

Определением от 21.12.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего утвержден Мудров В.Н.

Решением от 11.06.2013 суд признал ООО "СК "Вектор" банкротом, ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и назначил на должность конкурсного управляющего Мудрова В.Н.

Ссылаясь на то, что договор от 15.11.2012 направлен на предпочтительное удовлетворение требования ООО "ПК "Эталон", конкурсный управляющий Мудров В.Н. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемое определение подлежит изменению в части применения последствий недействительности договора от 15.11.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что заявление конкурсного управляющего подлежало удовлетворению в части признания договора от 15.11.2012 недействительным. Поскольку оспариваемый договор заключен в срок, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания его недействительным, достаточно установления обстоятельств, перечисленных в пункте 1 данной статьи, то есть факта оказания предпочтения ООО "ПК "Эталон" перед другими кредиторами. Ввиду того, что право требования к ООО "СтройРегион" уступлено цессионарию в счет погашения задолженности по договору подряда от 29.12.2011 N 29/12, уступка права направлена на зачет требования по данному договору и стоимости требования, в результате чего ООО "ПК "Эталон" оказано предпочтение перед другими кредиторами.

Между тем при применении последствий недействительности договора от 15.11.2012 суд первой инстанции не учел следующего.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма N 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Восстанавливая право требования ООО "СК "Вектор" к ООО "СтройРегион" по договору от 31.03.20111 N 31/03, суд первой инстанции не учел того, что исполнение, совершенное должником новому кредитору после получения уведомления о состоявшейся уступке является надлежащим за исключением случая, когда должник знал о противоправном характере договора цессии.

Между тем суд первой инстанции не установил, знало ли ООО "СтройРегион" о заключении договора от 15.11.2012 уступки права требования с нарушением пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд не учел, что согласно пункту 1.1 спорного договора цедент уступил цессионарию право требования к ООО "СтройРегион" на сумму 3 682 008 руб. в счет погашения задолженности по договору подряда от 29.12.2011 N 29/12. Применяя последствия недействительности сделки, суд не исследовал вопрос о том, имелась ли у ООО "СК "Вектор" задолженность перед ООО "ПК "Эталон" по договору от 29.12.2011 N 29/12.

Таким образом, обжалуемое определение в части применения последствий недействительности договора от 15.11.2012 следует отменить и направить дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует применить последствия недействительности спорной сделки с учетом изложенных обстоятельств, а также правовой позиции, отраженной в пункте 14 Информационного письма N 120 и постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 по делу N А56-67807/2012 в части применения последствий недействительности сделки от 15.11.2012 отменить.

Дело в указанной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 31.01.2014 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова