Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2014 г. N Ф07-5928/14 по делу N А26-6934/2013

04 сентября 2014 г.

Дело N А26-6934/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от Аполлонова В.А. представителя Ухановой А.П. (доверенность от 09.01.2014), от ООО "РосЛесИнвест" Раковской О.А. (доверенность от 21.04.2014),

рассмотрев 28.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аполлонова Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.01.2014 (судья Борунов И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 (судьи Аносова Н.В., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А26-6934/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РосЛесИнвест", место нахождения: Республика Карелия, ул. Льва Толстого, д. 15, ОГРН 1111001012473 (далее - ООО "РосЛесИнвест"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Аполлонову Владимиру Анатольевичу о взыскании 10 000 000 руб. убытков, причиненных в связи с пребыванием ответчика в должности директора ООО "РосЛесИнвест".

Решением от 24.01.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.04.2014, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Аполлонов В.А. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что протокол общего собрания участников ООО "РосЛесИнвест" от 05.01.2012, постановление о возбуждении уголовного дела от 30.04.2013 и письменные пояснения Паникоса Н. Онуфрио не являются надлежащими доказательствами того, что ответчик знал о предстоящих инвестициях со стороны компании "НЕДРИЯ ИНВЕСТМЕНТС (Юкей) ЛТД" (далее - Компания); агентский договор от 16.01.2012 N 51/А/2012 относится к обычной хозяйственной (инвестиционной) деятельности ООО "РосЛесИнвест", в связи с чем он не может рассматриваться как крупная сделка.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме. Кроме того, заявила ходатайство о приобщении в дело доказательств того, что исковое заявление подписано ненадлежащим лицом. В ходатайстве отказано как противоречащим статьям 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "РосЛесИнвест" просила оставить решение от 24.01.2014 и постановление от 29.04.2014 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Аполлонов В.А. в период с 21.10.2011 по 11.02.2013 являлся директором ООО "РосЛесИнвест".

ООО "РосЛесИнвест" (принципал) и общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная компания" (далее - ООО "СЗК") заключили агентский договор от 16.01.2012 N 51/А/2012, по которому агент обязался осуществлять рекламную деятельность для популяризации услуг компании в целях поиска инвесторов, готовых предоставить принципалу заемные денежные средства в сумме не менее 250 000 000 руб., а принципал - выплатить агенту вознаграждение в сумме 10 000 000 руб.

Согласно отчету агента от 03.02.2012 им найдена в качестве инвестора Компания, которая готова предоставить ООО "РосЛесИнвест" заем в сумме 279 000 000 руб. на срок не менее 3 лет под 5% годовых.

Платежными поручениями от 18.06.2012 N 22 и 20.07.2012 N 30 ООО "РосЛесИнвест" перечислило ООО "СЗК" 10 000 000 руб. вознаграждения по агентскому договору от 16.01.2012 N 51/А/2012.

В качестве доказательств нецелесообразности заключения агентского договора от 16.01.2012 N 51/А/2012 истец представил следующие доказательства:

- протокол общего собрания участников ООО "РосЛесИнвест" от 05.01.2012, которым одобрена крупная сделка по получению обществом заемных денежных средств на сумму, не превышающую 12 000 000 евро, у Компании;

- пояснения директора Компании Паникоса Н. Онуфрио от 09.12.2013, из которых следует, что решение о предоставлении ООО "РосЛесИнвест" заемных денежных средств было принято в конце 2011 года;

- постановление следователя по особо важным делам второго следственного отдела управления по расследованию особо важных дел Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по городу Москве Ефанова А.А. от 30.04.2013 о возбуждении уголовного дела по факту хищения денежных средств, полученных от Компании с целью финансирования поставок древесины и электроэнергии на Кондопожский целлюлозно-бумажный комбинат.

Ссылаясь на то, что в результате заключения агентского договора от 16.01.2012 N 51/А/2012 ООО "РосЛесИнвест" причинены убытки в сумме 10 000 000 руб., общество обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об обоснованности исковых требований ООО "РосЛесИнвест". Из совокупности доказательств, представленных истцом (протокола общего собрания от 05.01.2012, пояснений Паникоса Н. Онуфрио от 09.12.2013, постановления об отказе в возбуждения уголовного дела), следует, что решение о предоставлении Компанией заемных денежных средств ООО "РосЛесИнвест" было принято до заключения агентского договора от 16.01.2012 N 51/А/2012. Аполлонов В.А. не опроверг сведений, содержащихся в доказательствах, представленных ООО "РосЛесИнвест", и не заявил об их фальсификации.

Ответчик не обосновал того, что заключение спорного агентского договора было для ООО "РосЛесИнвест" целесообразным и принесло обществу экономическую выгоду. Кроме того, данный договор являлся для ОО "РосЛесИнвест" крупной сделкой, которая совершена без ее одобрения в установленном порядке. Аполлонов В.А. не доказал заключения ответчиком аналогичных сделок на сходных условиях.

Таким образом, иск удовлетворен правомерно, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.01.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу N А26-6934/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аполлонова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова