Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2011 г. N Ф07-4086/11 по делу N А44-3668/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Санкт-Петербургу Супонько А.Н. (доверенность от 11.04.2011),

рассмотрев 06.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.11.2010 (судья Максимова Л.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 (судьи Осокина Н.Н., Мурахина Н.В., Чельцова Н.С.) по делу N А44-3668/2010,

установил

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 8) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Новгородской области (далее - Инспекция N 6) от 18.05.2009 N 180 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы. Заявитель также просит обязать Инспекцию N 6 и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве ответчиков (заинтересованных лиц) привлечены Инспекция N 6, Инспекция N 15 и общество с ограниченной ответственностью "ТД Назия-Новгород" (далее - Общество).

Решением суда первой инстанции от 26.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2011, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Инспекция N 8, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права - статей 4, 5, 9, 12 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", просит решение от 26.11.2010 и постановление от 31.01.2011 отменить и принять новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что соответствующие полномочия генерального директора Общества у Торопова Ильи Александровича возникли лишь с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Поскольку изменения, вносимые в учредительные документы в связи со сменой генерального директора и юридического адреса Общества, были представлены в Инспекцию N 6 в один день, Инспекция N 8 утверждает, что представленное в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации по форме N Р-13001 было подписано неуполномоченным лицом.

Кроме того, указанное заявление содержало недостоверные сведения о месте нахождения Общества, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, не соответствовало требованиям пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

В представленном отзыве Инспекция N 6, ссылаясь на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Инспекции N 8 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 02.03.2007 зарегистрировано Инспекцией N 6. Единственным участником Общества являлся Моисеев Олег Васильевич. Общество находилось по следующему адресу: Новгородская область, Чудовский район, город Чудово, улица Большевиков, дом 26, корпус 1, квартира (офис) 87.

По договору купли-продажи от 06.05.2009 Моисеев О.В. передал в собственность Торопова И.А. одну долю, составляющую 100 процентов уставного капитала Общества.

Единственный участник Общества Торопов И.А. 06.05.2009 принял решение N 1, которым назначил себя на должность генерального директора Общества, утвердил устав Общества в новой редакции и определил новое место нахождения Общества: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 53А, помещение 1Н.

В Инспекцию N 6 08.05.2009 поступили подписанные Тороповым И.А. и заверенные нотариусом заявления Общества по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменение сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица), и по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также сведения об участниках юридического лица).

По результатам рассмотрения данных заявлений Инспекция N 6 приняла решения от 18.05.2010 N 180 и 181 о государственной регистрации названных изменений.

В связи с изменением места нахождения Общества Инспекция N 6 передала регистрационное дело в регистрирующий орган по его новому месту нахождения, то есть в Инспекцию N 15, после чего Общество было поставлено на налоговый учет в Инспекции N 8.

В ходе проверки достоверности сведений о месте нахождения Общества Инспекцией N 8 установлено, что по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 53А, помещение 1Н, находится столовая общества с ограниченной ответственностью "Алгос-фудс", а Общество по указанному адресу отсутствует, что подтверждается протоколом осмотра помещений от 22.12.2009 N 1807.

Полагая, что Общество при регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, представило в регистрирующий орган недостоверные сведения, в связи с чем решение регистрирующего органа от 18.05.2009 N 180 должно быть признано недействительным, Инспекция N 8 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных Инспекцией N 8 требований.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Производство по заявлению Инспекции N 8 осуществлялось судами в соответствии с положениями главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Как следует из пункта 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ, представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.

Пунктом 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент регистрации оспариваемых изменений) предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Как видно из материалов дела, заявление по форме Р 13001, с которым Общество обратилось в Инспекцию N 6, было подписано Тороповым И.А., являющимся генеральным директором Общества; подлинность подписи Торопова И.А. засвидетельствована в нотариальном порядке.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что к заявлению Общества о государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, были приложены все документы, перечисленные в пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Довод заявителя о том, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверную информацию, суды отклонили, поскольку об отсутствии Общества по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 53А, помещение 1Н, стало известно лишь после государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества и касающихся места его нахождения. На момент регистрации указанных изменений Инспекция N 6 не располагала такими сведениями.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Установив, что оспариваемое Инспекцией N 8 решение было принято в соответствии с нормами Закона N 129-ФЗ, суды отказали в удовлетворении заявления.

По мнению кассационного суда, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным в результате всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Приведенный в кассационной жалобе довод о представлении Обществом недостоверных сведений о своем месте нахождения не может быть принят.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Апелляционный суд правильно указал, что такое последствие представления заявителем недостоверных сведений об юридическом лице, как недействительность записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании этих сведений, положениями Закона N 129-ФЗ не предусмотрено.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы о том, что поступившее в Инспекцию N 6 заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, подписано от его имени неуполномоченным лицом.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Следовательно, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем. Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.11.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу N А44-3668/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов И.М. Тарасюк