Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2011 г. N Ф07-6152/11 по делу N А26-8803/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Серовой В.К.,

рассмотрев 04.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Петра Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.11.2010 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А26-8803/2009,

установил

Участник общества с ограниченной ответственностью "Вода Карелии", основной государственный регистрационный номер 1031001974046, место нахождения: Республика Карелия, Прионежский район, поселок Ужесельга, улица Центральная, дом 55 (далее - ООО "Вода Карелии", Общество) Мартынов Петр Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу и Смирнову Валерию Валентиновичу о признании недействительными следующих договоров займа: от 11.12.2003 и 19.02.2004; от 31.03.2004 N 2 и от 16.08.2004 N 4; от 15.09.2004 N 5 и от 17.09.2004 N 6; от 29.03.2005 N 7, от 11.04.2005 N 8 и от 12.04.2005 N 9; от 24.05.2005 N 10 и от 15.08.2005 N 11.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества Мотылев Юрий Иванович.

Решением суда первой инстанции от 08.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Мартынов П.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить вынесенные решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры займа являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Смирнова В.В., который на момент заключения этих договоров занимал должность генерального директора ООО "Вода Карелии" (заемщика), а также являлся заимодавцем по указанным сделкам.

Истец полагает, что исполнение оспариваемых договоров займа относится к длящимся правоотношениям, что, в свою очередь, исключает саму возможность применения к данным правоотношениям срока исковой давности.

Мартынов П.Н. указывает, что суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, неправильно применили срок исковой давности, который следует исчислять с 2009 года: когда истец узнал о спорных договорах займа, получив вызов в Прионежский районный суд Республики Карелия в качестве третьего лица по искам Смирнова В.В. к Обществу о взыскании денежных средств по оспариваемым сделкам.

Участвующие в деле лица, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Мартынов П.Н., Смирнов В.В. и Мотылев Ю.И. являются участниками ООО "Вода Карелии", которым принадлежат 45%, 45% и 10% долей в его уставном капитале соответственно.

В период с декабря 2003 по август 2005 года Смирнов В.В., являвшийся генеральным директором Общества, подписал "сам с собой" ряд договоров (том 1, листы дела 13 - 42) беспроцентного займа, согласно которым ООО "Вода Карелии" были переданы заемные средства на общую сумму 1 758 810 руб.

Денежные средства частично были внесены по приходным ордерам в кассу Общества, а частично перечислены на его банковский счет.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Смирнова В.В., а также считая, что данные сделки заключены с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и повлекли за собой неблагоприятные последствия для истца, Мартынов П.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления судов, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора Общества Смирнова В.В.

При этом суды исходили из того, что на момент заключения сделок Смирнов В.В., с одной стороны, являлся генеральным директором Общества (заемщика), а с другой - выступил в качестве заимодавца по оспариваемым договорам. Доказательства одобрения оспариваемых договоров общим собранием ООО "Вода Карелии" отсутствуют.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в суде первой инстанции Общество заявило о пропуске Мартыновым П.Н. срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Податель жалобы указывает, что о нарушении своего права он узнал только в 2009 году, когда Смирнов В.В. обратился с иском в суд о принудительном взыскании с Общества заемных денежных средств.

Однако, как обоснованно установлено судами двух инстанций, Мартынов П.Н. должен был узнать о существовании оспариваемых договоров еще в 2005 году. При этом суды исходили из того, что на протяжении всего периода своего существования ООО "Вода Карелии" никакой деятельности не ведет. Несмотря на указанное обстоятельство Мартынов П.Н. в 2005 году, будучи заместителем генерального директора Общества, получал заработную плату. Кроме того, в ходе реорганизации ООО "Вода Карелии" в 2005 году путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" проводилось общее собрание участников и подписывался договор присоединения, в ходе которого должны были проводиться инвентаризация и подписываться передаточный акт. В такой ситуации Мартынов П.Н., будучи заместителем генерального директора, не мог не знать о состоянии активов Общества.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что 29.09.2006 проводилось еще одно общее собрание участников Общества, на котором было принято решение не выплачивать заработную плату генеральному директору и его заместителю в связи с тяжелым финансовым положением в Обществе, протокол к которому подписан Мартыновым П.Н.

Как следует из материалов дела, Мартынов П.Н. обратился только 17.09.2009 с иском о признании оспариваемых договоров займа недействительными.

При таких обстоятельствах суды правомерно сделали вывод о предъявлении иска с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, указав, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ходатайство Мартынова П.Н. о восстановлении срока исковой давности обоснованно отклонено судами первой и апелляционной инстанций, так как истец не представил доказательств уважительности причин пропуска срока.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает. В этой связи основания для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций суда, как и для удовлетворения кассационной жалобы, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.11.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу N А26-8803/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мартынова Петра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко В.К. Серова