Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2011 г. N Ф07-7017/11 по делу N А52-4412/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" Ивановой Н.В. (доверенность от 01.07.2011),

рассмотрев 29.08.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" на решение Арбитражного суда Псковской области от 16.03.2011 (судья Барков С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А52-4412/2010,

установил

Открытое акционерное общество "Псковский завод радиодеталей "Плескава", место нахождения: 180007, Псковская область, город Псков, улица Горького, дом 1, ОГРН 1026000966727 (далее - ОАО "ПЗР "Плескава", Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционеру Общества Алексееву Борису Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 18.11.2008 N 167/208, признании недействительным перехода права на акции, а также о применении последствий недействительности сделки и признании недействительным передаточного распоряжения от 02.06.2010.

Решением от 16.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.05.2011, в удовлетворении иска ОАО "ПЗР "Плескава" отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает неправильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не является заинтересованным лицом.

В судебном заседании представитель ОАО "ПЗР "Плескава" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Алексеев Б.А. о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Алексеевым Б.А. (покупателем) и компанией "СТОРМ ТРЕЙДИНГ ЭС ЕЙ", Маршалловы Острова (продавцом), 18.11.2008 заключен договор купли-продажи N 167/08 акций ОАО "ПЗР "Плескава".

В соответствии с указанным договором купли-продажи компания "СТОРМ ТРЕЙДИНГ ЭС ЕЙ" продала Алексееву Б.А. принадлежащие ей 50 366 акций Общества.

Регистрация перехода права на названные акции совершена Псковским филиалом закрытого акционерного общества "Петербургская Центральная Регистрационная Компания" (далее - ЗАО "ПЦРК") на основании передаточного распоряжения от 02.06.2010 и договора купли-продажи от 18.11.2008 N 167/08. Передаточное распоряжение подписано представителем компании "СТОРМ ТРЕЙДИНГ ЭС ЕЙ" Букиным Андреем Геннадьевичем, действовавшим на основании доверенности от 18.09.2006.

Полагая, что передаточное распоряжение и договор купли-продажи, на основании которых был осуществлен переход прав на акции, являются недействительными, ОАО "ПЗР "Плескава" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что на момент подписания 02.06.2010 передаточного распоряжения компания "СТОРМ ТРЕЙДИНГ ЭС ЕЙ" была ликвидирована.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество не является стороной оспариваемого договора, данной сделкой его права никак не нарушены и признание договора недействительным к восстановлению прав и охраняемых законом интересов истца не приведет.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в связи с чем споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении спорным договором купли-продажи законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки.

Из материалов дела не следует, что признание в судебном порядке недействительным оспоренного договора приведет к восстановлению каких-либо прав и законных интересов истца.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у истца права оспаривать сделку по отчуждению акций, совершенную акционером ОАО "ПЗР "Плескава".

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, не усматривая при их принятии каких-либо нарушений норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 16.03.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 по делу N А52-4412/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Старченкова