Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 сентября 2011 г. N Ф07-7252/11 по делу N А56-51135/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Серовой В.К., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Март" Яковлева В.Н. (по доверенности от 12.01.2011, подписанной генеральным директором Соломянским С.В.), Рачковского А.Ю. (по доверенности от 30.08.2010, подписанной генеральным директором Смирновым И.В.), от Юнга А.Н. представителя Кузьминой В.А. (доверенность от 11.08.2011),

рассмотрев 08.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Март" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2010 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-51135/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Март", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, корп. 2, ОГРН 1027801585052 (далее - ООО "Март"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Смирновой Ольге Александровне и Юнгу Александру Начоевичу о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 28% в уставном капитале ООО "Март" и о применении последствий ее недействительности в виде возвращения каждой из сторон всего полученного по сделке и восстановления Смирновой О.А. в правах участника общества.

Решением от 28.12.2010, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Март" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает на то, что Смирнова О.А. не оплатила долю в уставном капитале, следовательно, была не вправе ее отчуждать.

Представитель ООО "Март" по доверенности, подписанной генеральным директором Соломянским С.В., и представитель Юнга А.Н. просили оставить решение от 28.12.2010 и постановление от 22.04.2011 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Смирнова О.А. является участником ООО "Март" с момента учреждения общества 19.03.1993 (ранее - товарищество с ограниченной ответственностью "Март"), ей принадлежит доля в размере 28% уставного капитала.

По договору от 20.04.2010, удостоверенному нотариально, Смирнова О.А. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Март" Юнгу А.Н.

ООО "Март" уведомлено о состоявшейся продаже доли 07.07.2010, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на неоплату Смирновой О.А. доли в уставном капитале ООО "Март", общество обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частями 1, 4 и 5 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суды сделали обоснованный вывод о том, что Смирнова О.А. оплатила свою долю в уставном капитале ООО "Март" с учетом редакции устава общества, утвержденной 02.06.1999, в которой указано на оплату участниками ООО "Март" 100% уставного капитала, а также перечисления Фонду имущества Санкт-Петербурга 5 756 917 руб. при приватизации предприятия по договору выкупа имущества от 23.04.1993.

Суды правомерно указали на то, что ООО "Март" не принимало каких-либо мер по взысканию оплаты доли в уставном капитале с Смирновой О.А. Письмо Лукьянова Валентина Константиновича от 01.09.2010 также не подтверждает неоплату доли Смирновой О.А.

Кроме того, ООО "Март" не обосновало, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы и каким образом они могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска.

Следовательно, обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А56-51135/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Март" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

В.К. Серова А.В. Яковец