Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2011 г. N 13АП-2823/11

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2011 г.

Дело N А56-51135/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Корытко Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2823/2011) ООО "МАРТ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2010 по делу N А56-51135/2010 (судья Васильева Н.А.),

истец: ООО "МАРТ"

ответчики: Смирнова Ольга Александровна, Юнг Александр Начоевич

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии:

от истца: Рачковский А.Ю. по доверенности от 30.08.2010 б/н, паспорт;

от ответчика: 1. Яковлев В.Н. представитель по доверенности от 13.08.2010 б/н, паспорт; 2. Кузьмина В.А. по доверенности от 12.08.2010 б/н, паспорт;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МАРТ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Смирновой Ольге Александровне, Юнгу Александру Начоевичу о признании недействительной сделки по отчуждению 28% долей в уставном капитале ООО "МАРТ" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке и восстановления Смирновой О.А. в числе участников Общества.

Решением суда от 28.12.2010 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд счел установленными, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу Юнг А.Н., указывая на правомерность выводов суда, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В связи с болезнью судьи Кашиной Т.А. дело на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано в производство судьи Лариной Т.С., соответствующее Распоряжение представлено в материалах дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения жалобы возражали, указали на то, что оплата долей была произведена, но документы, подтверждающие внесение платежей, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

20.04.2010 между участниками ООО "МАРТ" Смирновой О.А. и Юнгом А.Н. был заключен договор купли-продажи 28% долей в уставном капитале Общества, который нотариально удостоверен в соответствии с требованиями Закона.

Общество в соответствии с положениями статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было уведомлено сторонами сделки о произошедшей уступке, что подтверждается представленными в дело доказательствами.

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.06.2010 (л.д. 104-111).

ООО "МАРТ", указывая на то, что данные об оплате Смирновой О.А. доли в размере 28% в Уставном капитале Общества не подтверждаются первичными документами бухгалтерского учета, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 статьи 21 Закона она не могла отчуждать свою долю Юнгу А.Н., обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Смирновой Ольге Александровне, Юнгу Александру Начоевичу о признании недействительной сделки по отчуждению 28% долей в уставном капитале ООО "МАРТ" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке и восстановления Смирновой О.А. в числе участников Общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств в обоснование своих требований, поскольку в материалы дела представлены документы, опровергающие правовую позицию истца - Устав Общества, утвержденный в 1993 году, новая редакция Устава - 1998 года, из которого следует, что уставный капитал общества оплачен на 100%, дополнение к учредительному договору и т.д.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на основании которой истец заявил свои требования, переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества или к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Такие же положения содержатся и в Уставе ООО "МАРТ".

В силу пункта 7 статьи 23 Закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации участником общества.

В силу прямого запрета, установленного Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале Общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки.

При данном требовании Закона истец долен доказать то обстоятельство, что Смирнова О.А. не оплатила свою долю в уставном капитале Общества, а потому не могла ею распоряжаться.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов следует, что в 1993 году Решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирован Устав ТОО "МАРТ".

Товарищество создано путем преобразования Арендного предприятия N 14 Выборгского района в соответствии с договором, заключенным между участниками арендного предприятия, в том числе - Смирновой О.А.

Из Устава также следует, что за счет вкладов учредителей образуется уставной фонд в размере 6 000 000 руб.

Участники товарищества должны внести 100% Уставного фонда не позднее 15 дней после регистрации товарищества. Из копии платежного поручения N 69 от 20.04.1993 следует, что в Фонд имущества Санкт-Петербурга перечислено 5 756 917 руб. по договору выкупа имущества от 23.04.1993.

В 1998 зарегистрирована новая редакция Устава, из пункта 4 статьи 5 которого следует, что на момент государственной регистрации Устава, уставный капитал оплачен на 100%.

Кроме того, с 1999 года Общество не требовало от Смирновой О.А. оплаты ее доли, не предпринимало действий по изменению состава участников общества.

При этом суд первой инстанции правильно оценил письмо Лукьянова В.К., как не являющееся допустимым доказательством, поскольку оно не опровергает факт оплаты Смирновой О.А. своей доли в Уставном капитале Общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается, сделка по отчуждению доли была совершена в соответствии с требованиями статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и решением от 28.12.2010 отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, противоречат материалам дела, были предметом исследования в суде первой инстанции и в решении им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения, а также удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-51135/2010 от 28.12.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко