Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2011 г. N Ф07-8200/11 по делу N А52-4728/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Псков" Котиковой О.В. (доверенность от 08.09.2011),

рассмотрев 26.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Псков" решение Арбитражного суда Псковской области от 20.04.2011 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А52-4728/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания", место нахождения: 142770, Московская область, Ленинский район, пос. Коммунарка, Административно-производственный корпус, ОГРН 1027739039767 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Псковская региональная компания по реализации газа "Псковрегионгаз" (далее - ООО "Псковская региональная компания по реализации газа "Псковрегионгаз") о взыскании 44 221 689 руб. 82 коп., в том числе 41 673 800 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и 2 547 889 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 14.04.2011.

В связи с изменением наименования ООО "Псковская региональная компания по реализации газа "Псковрегионгаз" на общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Псков", место нахождения: 180016, Псковская область, город Псков, Рижский проспект, дом 50, ОГРН 1026000962459 (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Псков", Общество), суд произвел замену в наименовании ответчика на ООО "Газпром межрегионгаз Псков".

Решением от 20.04.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 требования истца удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об отказе в иске. По мнению Общества, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, а их выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Податель жалобы не согласен с выводом судов о соблюдении Компанией порядка подачи заявления о выходе из числа участников Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в рассматриваемом деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания является участником Общества с долей участия 34% уставного капитала, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-1107/2007 и А52-4/2008.

Внеочередным общим собранием участников Компании, оформленным протоколом от 22.12.2009, было принято решение о выходе из состава участников Общества.

Компания 25.12.2009 направила Обществу заявление о выходе из состава его участников посредством подачи телеграммы, полученной Обществом 28.12.2009.

Дополнительно письмом от 31.12.2009 Компания подтвердила выход из Общества в соответствии с направленным 25.12.2009 телеграммой заявлением и указала банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Данное письмо согласно уведомлению о вручении корреспонденции получено Обществом 12.01.2010.

Поскольку Общество в установленный законом срок действительную стоимость принадлежавшей Компании доли в уставном капитале не выплатило, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что требования истцом заявлены правомерно, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами и основаны на статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 10.2 устава Общества предусмотрены право его участника на выход из общества и обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Как указано в подпункте "в" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления, в случае направления его по почте, следует рассматривать день поступления заявления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В материалы дела представлены: копия телеграммы, направленной Компанией 25.12.2009 и полученной Обществом 28.12.2009, содержащей заявление о выходе из состава участников Общества за подписью генерального директора Компании; копия письма, направленного 25.12.2009 Компанией в адрес Общества, также содержащего заявление о выходе из Общества; копия письма от 31.12.2009, в котором Компания подтвердила выход из Общества в соответствии с направленным 25.12.2009 телеграммой заявлением, и указала банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Данное письмо согласно уведомлению о вручении корреспонденции получено Обществом 12.01.2010.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции посчитали установленным факт получения Обществом 28.12.2009 заявления Компании, подписанного уполномоченным лицом, о выходе из числа участников Общества. Поскольку представленный истцом расчет действительной стоимости доли Компании и процентов не был оспорен ответчиком, а в установленный срок Обществом указанная доля не была выплачена, суды пришли к выводу об обоснованности исковых требований.

Указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В связи с изложенным жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 20.04.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по делу N А52-4728/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Псков" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Старченкова