Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2011 г. N Ф07-9306/11 по делу N А56-64/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общественной организации Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация профсоюзов" Бойко А.В. (доверенность от 04.03.2011), от ООО "ДО "Комарово" Пархоменко А.П. (доверенность от 20.12.2010),

рассмотрев 10.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общественной организации Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация профсоюзов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2011 (Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-64/2011,

установил

Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов", место нахождения: 190098, Санкт-Петербург, пл. Труда, 4, ОГРН 1027800000381 (далее - Организация профсоюзов), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) и обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Комарово" (далее - ООО "ДО "Комарово", Общество) о признании недействительными дополнительных соглашений от 25.04.1997 и от 19.07.2002 N 5 к договору аренды земельного участка от 24.04.1997 N 22.ЗД-00364 в части уменьшения размеров арендуемого земельного участка с кадастровым номером 78:22213:3, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, п. Комарово, ул. Отдыха, д. 6, лит. А, и об обязании КУГИ заключить новое дополнительное соглашение к договору с указанием первоначально согласованной сторонами при заключении договора площади земельного участка - 101 847 кв.м.

Решением суда от 10.03.2011 требование истца об обязании КУГИ заключить новое дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 24.04.1997 N 22.ЗД-00364 оставлено без рассмотрения. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.06.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Организация профсоюзов просит решение и постановление отменить и иск удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что требование об обязании КУГИ заключить дополнительное соглашение к договору является дополнением к основному требованию о признании соглашений недействительными, поэтому считает, что суд необоснованно оставил иск в этой части без рассмотрения.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены без превышения полномочий, являются необоснованными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель Организации профсоюзов подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "ДО "Комарова" поддержал доводы подателя жалобы.

КУГИ о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между КУГИ и Предприятием общественной организации "Дом отдыха Комарово" заключен договор от 24.04.1997 N 22/ЗД-00364 аренды земельного участка площадью 101 847 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, пос. Комарово, ул. Отдыха, д. 6, кадастровый номер 78:22213:3, для рекреационных целей (отдыха).

Дополнительным соглашением от 25.04.1997 к договору стороны изменили предмет договора, определив в качестве объекта аренды земельный участок площадью 32 035 кв.м.

На основании решения собрания учредителей от 22.12.1999 Предприятие общественной организации "Дом отдыха "Комарово" реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Комарово".

Стороны заключили дополнительное соглашение от 19.07.2002 N 5 к договору аренды, согласно которому предметом аренды является земельный участок с кадастровым номером 78:22213:4 площадью 26 647 кв.м.

Организация профсоюзов считая, что дополнительные соглашения от 25.04.1997 и от 19.07.2002 N 5 недействительны в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречат основным целям деятельности Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, сослался на пропуск истцом срока исковой давности относительно требования о признании дополнительных соглашений недействительными, а также на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оспариваемые соглашения противоречат целям, указанным в уставе Общества, и отказал в иске в этой части. Суд счёл несостоятельным довод Организации профсоюзов о необходимости согласования оспариваемых сделок с Советом директоров Общества и Общим собранием участников Общества, установив, что необходимость согласования не установлена ни законом, ни уставом Общества.

Требование истца об обязании КУГИ заключить новое дополнительное соглашение оставлено судом без рассмотрения. При этом суд сослался на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Апелляционный суд отверг доводы Организации Профсоюзов о том, что Общество не обладало полномочиями на совершение сделок, направленных на изменение площади земельного участка, и счёл, что ссылка истца на то, что таким правом обладал только собственник имущества, не основана на нормах права.

Апелляционный суд отверг также довод истца о том, что дополнительное соглашение от 19.07.2002 N 5 не соответствует пункту 3 статьи 43 Федерального закона от 08.01.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и посчитал, что доводы истца о том, что бывший директор Общества скрывал от участников Общества сведения о внесенных в договор изменениях, не освещал результаты деятельности Общества, не подтверждены доказательствами.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "08.02.1998"

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Установив, что ни учредительными документами Общества, ни законом полномочия Общества на совершение оспариваемых сделок не ограничены, суды правомерно сочли, что основания для признания дополнительных соглашений недействительными отсутствуют, и отказали в иске в этой части.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Поскольку материалами дела не подтверждается, что истец направлял ответчику предложение об изменении договора, суды правомерно усмотрели основания для оставления иска в части обязания ответчика заключить дополнительное соглашение к договору без рассмотрения на основании пункта 2 части первой статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы были предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, суды дали этим доводам правильную правовую оценку.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по делу N А56-64/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общественной организации Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация профсоюзов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова П.Ю. Константинов