Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 г. N 13АП-7494/11

г. Санкт-Петербург

29 июня 2011 г.

Дело N А56-64/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7494/2011) Общественной организации Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2011 г.. по делу N А56-64/2011 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску Общественной организации Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов"

к 1.Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга,

2. ООО "Дом отдыха "Комарово"

о признании недействительными дополнительного соглашения от 25.04.1997 г.. и дополнительного соглашения N 5 от 19.07.2002 г.. к договору аренды земельного участка

при участии:

от истца: Бойко А.В. по доверенности от 04.03.2011 г.. N 13,

от ответчиков: 1. Грибушиной Е.П. по доверенности от 11.01.2011 г.. N 20-42,

2. Розовского К.Е. по доверенности от 21.06.2011 г..,

установил:

Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" (далее - Организация Профсоюзов) обратилась в арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга) и Обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Комарово" о признании недействительными дополнительного соглашения б/н от 25.04.1997 г.., дополнительного соглашения N 5 от 19.07.2002 г.. к договору аренды земельного участка от 24.04.1997 г.. N 22.ЗД-00364 в части уменьшения размеров арендуемого земельного участка с кадастровым номером 78:22213:3, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, Курортный район, п.Комарово, ул.Отдыха, д.6, лит А, обязании КУГИ Санкт-Петербурга заключить новое дополнительное соглашение к указанному договору с указанием первоначально согласованной сторонами при заключении договора площади вышеуказанного земельного участка равной 101847кв.м.

Решением суда от 10.03.2011 г.. требование истца об обязании КУГИ Санкт-Петербурга заключить новое дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 24.04.1997 г.. N 22.ЗД-00364 оставлено без рассмотрения. В остальной части иска отказано.

Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" обратилась с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы указывает на то, что ПОО "Дом отдыха "Комарово" не было наделено правом заключать дополнительное соглашение от 25.04.1997 г.., поскольку таким правом обладал только собственник имущества. Также истец считает, что им не был пропущен срок исковой давности, поскольку о заключении соглашений истцу стало известно только в 2010 году. Также истец считает неправомерным вывод суда о наличии у директора ООО "Дом отдыха "Комарово" полномочий на заключение дополнительного соглашения N 5 от 19.07.2002 г..

КУГИ Санкт-Петербурга в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, полагая доводы жалобы несостоятельными.

ООО "Дом отдыха "Комарово" в своем отзыве поддерживает доводы истца.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, 24.04.1997 г.. между КУГИ Санкт-Петербурга и ПОО "Дом отдыха Комарово" заключен договор аренды N 22/ЗД-00364 от 24.04.1997 г.. земельного участка площадью 101847 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, пос. Комарово, ул. Отдыха, д. 6, кадастровый N78:22213:3 для рекреационных целей (отдыха).

Дополнительным соглашением от 25.04.1997 г.. к вышеуказанному договору стороны изменили предмет договора, определив в качестве него земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, пос. Комарово, ул. Отдыха, д. 6, площадью 32035 кв.м.

Решением собрания учредителей от 22.12.1999 г.. Предприятие общественной организации "Дом отдыха "Комарово" было реорганизовано в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Комарово".

19.07.2002 г.. между КУГИ Санкт-Петербурга и ООО "Дом отдыха "Комарово" подписано дополнительное соглашение N 5 от 19.07.2002 г.. к договору аренды, которым предметом аренды согласован земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, пос. Комарово, ул. Отдыха, д. 6, лит.А, кадастровый N 78:22213:4, площадью 26647кв.м.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" указывает на то, что дополнительное соглашение от 25.04.1997 г.. б/н и дополнительное соглашение от 19.07.2002 г.. N 5 недействительны в соответствии с нормами ст.173 Гражданского кодекса РФ и противоречат основным целям деятельности Общества.

Суд первой инстанции, установив, что истцом пропущен срок исковой давности относительно части требований о признании дополнительных соглашений к договору аренды недействительными, отказал в иске. Требование истца об обязании КУГИ Санкт-Петербурга заключить новое дополнительное соглашение оставлено судом без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден предусмотренный ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации досудебный порядок урегулирования спора.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как следует из текста иска, Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов", ссылалась на нормы ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на то, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку они противоречат целям деятельности Общества, закрепленным в его учредительных документах.

Однако, как верно указал суд, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые соглашения противоречат целям, указанным в Уставе ПОО "Дом отдыха Комарово". Доводы жалобы о том, что ПОО "Дом отдыха "Комарово" не обладало полномочиями на совершение сделок, направленных на изменение площади земельного участка, поскольку таким правом обладал только собственник имущества не основаны на нормах материального права.

Доводы организации Профсоюзов о необходимости согласования указанной сделки с Советом директоров Общества и Общим собранием участников Общества правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку такая необходимость не установлена ни законом, ни Уставом Общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что решение директора Довгуши А.В., выразившееся в заключении дополнительного соглашения N 5 от 19.07.2002 г.. должно быть признано недействительным согласно п.3 ст. 43 Федерального закона от 08.01.1998 г.. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются несостоятельными, поскольку истец не указал какие именно нормы указанного закона были нарушены.

Апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец, как участник Общества наделен правом на получение информации о деятельности общества. В материалах дела отсутствуют доказательства обращения Организации к ООО "Дом отдыха "Комарово" за получением необходимой информации. Письма от 28.04.2009 г.. N 01/53-423, от 14.05.2009 г.. N 01/53-480, N 16 от 06.05.2009 г.., на которые истец ссылается в апелляционной жалобе в материалах дела отсутствуют, в связи с чем доводы истца о том, что бывший директор ООО "Дом отдыха "Комарово" скрывал от участников Общества сведения о внесенных в договор изменениях, не освещал результаты деятельности Общества, документально не подтверждены.

Иск Организации в части обязания КУГИ заключить новое соглашение правомерно оставлен судом без рассмотрения, поскольку не соблюдены условия ч.2 ст.452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылки подателя жалобы на то, что данное требование не заявлялось истцом как самостоятельное, опровергаются текстом искового заявления.

Поскольку судом при принятии решения не допущено каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2011 г.. по делу N А56-64/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова И.В. Масенкова