Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2011 г. N Ф07-9625/11 по делу N А44-5304/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Петровского Андрея Геннадьевича - представителя Николаева И.В. (доверенность от 13.07.2011),

рассмотрев 31.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Безкоровайной Антонины Петровны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.04.2011 (судья Чепрасов А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Федосеева О.А.) по делу N А44-5304/2010,

установил

Безкоровайная Антонина Петровна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Петровскому Андрею Геннадьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов", место нахождения: 173025, Новгородская область, город Великий Новгород, Нехинская улица, дом 61, ОГРН 1025300781263 (далее - Общество, ООО "ХМЗ"), о признании права собственности на долю в размере 40% уставного капитала Общества и о признании Петровского А.Г. прекратившим участие в ООО "ХМЗ" с 15.11.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция N 9), Федоров Николай Владимирович и Владыкин Евгений Николаевич.

Решением от 11.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Безкоровайная А.П. просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что поскольку в настоящее время размер уставного капитала Общества - 85 000 руб., то размер ее доли, номинальной стоимостью 34 000 руб., составляет 40% уставного капитала ООО "ХМЗ".

На момент заключения договора дарения от 15.11.2007, утверждает Безкоровайная А.П., размер уставного капитала составлял 85 000 руб., а не 10 085 000 руб., как это указано в постановлении апелляционного суда от 06.07.2011.

По мнению подателя жалобы, данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу N А44-993/2008, которым признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 25.09.2007 N 43 об увеличении уставного капитала ООО "ХМЗ" на 10 000 000 руб.

От Безкоровайной А.П. до начала судебного заседания поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине ее болезни.

Представитель Петровского А.Г. полагал ходатайство подлежащим удовлетворению.

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания. Безкоровайная А.П. надлежащим образом заблаговременно извещена о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Петровского А.Г. выразил согласие с жалобой, а также подал письменное ходатайство, в котором фактически просил отменить решение от 11.04.2011 и постановление от 06.07.2011, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду того, что судами не в полной мере исследованы имеющиеся в деле доказательства.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества по состоянию на 17.05.2005 являлись Федоров В.М. с долей в размере 40% уставного капитала ООО "ХМЗ" стоимостью 34 000 руб., Петровский А.Г. с долей в размере 40% уставного капитала стоимостью 34 000 руб. и Владыкин Е.Н. с долей 20% уставного капитала стоимостью 17 000 руб. Размер уставного капитала Общества составлял 85 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 25.09.2007 и оформленным протоколом N 43, принято решение об увеличении на 10 000 000 руб. уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и о внесении соответствующих изменений в устав.

В результате указанных изменений доля Федорова В.М. составила 59,83% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 6 034 000 руб., Владыкина Е.Н. - 0,17% уставного капитала Общества, стоимостью 17 000 руб., Петровского А.Г. - 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 034 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО "ХМЗ", состоявшимся 29.08.2007 и оформленным протоколом N 42, Федорову В.М. и Петровскому А.Г. разрешено произвести уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам по своему усмотрению.

В соответствии с договором дарения от 15.11.2007 Федоров В.М. (даритель) безвозмездно передал Федорову Н.В. (одаряемому) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 0,34% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 руб.

Согласно договору дарения части доли от 15.11.2007 Петровский А.Г. (даритель) безвозмездно передал Безкоровайной А.П. (одаряемой) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 0,34% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 рублей.

О состоявшихся уступках долей Общество уведомлено 16.11.2007 и 19.11.2007.

Общим собранием участников от 28.12.2007, оформленным протоколом N 49, проведенным в форме заочного голосования, приняты решения об изменении состава участников Общества, номинальной стоимости их долей и о внесении изменений в устав Общества. Доли каждого из участников определены в следующем размере: у Федорова В.М. - 59,49% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 000 руб.; у Владыкина Е.Н. - 0,17% номинальной стоимостью 17 000 руб.; у Петровского А.Г. - 39,66% номинальной стоимостью 4 000 000 руб., у Федорова Н.В. - 0,34% номинальной стоимостью 34 000 руб., у Безкоровайной А.П. - 0,34% номинальной стоимостью 34 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.08.2009 по делу N А44-993/2008, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, решения внеочередных общих собраний участников Общества от 25.09.2007 (протокол N 43) и от 28.12.2007 (протокол N 49) и соответствующие решения Инспекции N 9 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, признаны недействительными

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А44-3206/2008, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 18.01.2010, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 29.08.2007 по четвертому вопросу повестки собрания - о разрешении участникам Федорову В.М. и Петровскому А.Г. уступить свои доли в уставном капитале ООО "ХМЗ" третьим лицам на условиях по их усмотрению.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2009 по делу N А44-3761/2009 в удовлетворении требования о признании договоров дарения от 15.11.2007 недействительными отказано.

Безкоровайная А.П., ссылаясь на то, что по договору дарения от 15.11.2007 она приобрела в собственность долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 рублей, составляющую с учетом размера уставного капитала Общества в размере 85 000 руб. 40% уставного капитала Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований Безкоровайная А.П. указала на оценку договора дарения от 15.11.2007, позволяющую определить его содержание как направленное на дарение доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 руб., что соответствует 40% уставного капитала Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно пунктам 1, 3 и 4 статьи 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Безкоровайной А.П. о признании за ней права собственности на долю в размере 40% уставного капитала Общества и о признании Петровского А.Г. утратившим статус участника ООО "ХМЗ".

При этом суды правомерно исходили из того, что по состоянию на дату совершения спорной сделки уставный капитал Общества составлял 10 085 000 руб., размер доли дарителя - 40% номинальной стоимостью 4 034 000 руб., в связи с чем стоимость переданной доли, 34 000 руб., соответствует 0,34% уставного капитала Общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы подателя кассационной жалобы и представителя Петровского А.Г. подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.04.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А44-5304/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Безкоровайной Антонины Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк