Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 г. N 14АП-3749/11

г. Вологда

06 июля 2011 г.

Дело N А44-5304/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Безкоровайной Антонины Петровны Елисеевой Ю.В. по доверенности от 25.11.2009, от Петровского Андрея Геннадьевича Балашова В.В. по доверенности от 13.03.2009, от Владыкина Евгения Николаевича Клюбина С.Н. по доверенности от 28.03.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Безкоровайной Антонины Петровны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 апреля 2011 года по делу N А44-5304/2010 (судья Чепрасов А.В.),

установил

Безкоровайная Антонина Петровна, ссылаясь на пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 14, пункт 6 статьи 21, пункт 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Петровскому Андрею Геннадьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" ОГРН 1025300781263 (далее - Общество) о признании права на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 рублей в размере 40% уставного капитала Общества и признании Петровского А.Г. прекратившим участие в Обществе с 15.11.2007 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция), Федоров Николай Владимирович и Владыкин Евгений Николаевич.

Решением от 11.04.2011 в иске отказано.

Истец с решением не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, оценка договора дарения от 15.11.2007 позволяет определить содержание договора как направленного на дарение доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 рублей, что соответствует 40% уставного капитала Общества. Указывает, что в результате реализации прав участника при регистрации сведений в Едином государственном реестре юридических лиц возникнут неустранимые сложности, препятствующие деятельности Общества. Полагает, что Петровский А.Г., подарив истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, утратил статус участника, в связи с чем сведения об участнике Петровском А.Г. с размером доли в сумме 34 000 рублей должны быть исключены из Единого государственного реестра юридических лиц с внесением в реестр сведений об участнике Безкоровайной А.П. с таким же размером доли в уставном капитале Общества. В судебном заседании представитель Безкоровайной А.П. поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.

Общество в лице исполняющего обязанности директора Федорова Н.В. поддержало доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители Владыкина Е.Н. и Петровского А.Г. в заседании суда просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Общество, Федоров Н.В. и Инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество с уставным капиталом в размере 85 000 рублей создано по решению его учредителей - Федорова В.М., Владыкина Е.Н. и Петровского А.Г.; 19.11.1997 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Великого Новгорода.

Доли участников Общества по состоянию на 17.05.2005 распределились следующим образом: Федоров В.М. и Петровский А.Г. каждый владеют долей в размере 40% уставного капитала при ее номинальной стоимости в сумме 34 000 рублей, Владыкин Е.Н. владеет долей в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 17 000 рублей.

Внеочередным общим собранием участников Общества 25.09.2007 принято решение об увеличении уставного капитала на 10 миллионов рублей за счет дополнительных вкладов участников и о внесении соответствующих изменений в устав Общества (протокол N 43). В результате этого изменились доли участников и их номинальная стоимость: Федорову В.М. стала принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере 59,83% номинальной стоимостью 6 034 000 рублей, Владыкину Е.Н. - доля в размере 0,17% стоимостью 17 000 рублей, Петровскому А.Г. - доля 40% номинальной стоимостью 4 034 000 рублей.

Внеочередное общее собрание участников Общества, состоявшееся 29.08.2007, разрешило Федорову В.М. и Петровскому А.Г. произвести уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам по своему усмотрению (протокол N 42).

По договору дарения части доли от 15.11.2007 Федоров В.М. (даритель) безвозмездно передал Федорову Н.В. (одаряемый) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 0,34% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 рублей. По договору дарения части доли от 15.11.2007 Петровский А.Г. (даритель) безвозмездно передал Безкоровайной А.П. (одаряемый) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 0,34% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 рублей.

Общим собранием участников от 28.12.2007 (протокол N 49), проведенным в форме заочного голосования, приняты решения об изменении состава участников Общества, номинальной стоимости их долей и внесении изменений в устав Общества. При этом доли каждого из участников определены в следующем размере: у Федорова В.М. - 59,49% номинальной стоимостью 6 000 000 рублей; у Владыкина Е.Н. - 0,17% номинальной стоимостью 17 000 рублей; у Петровского А.Г. - 39,66% номинальной стоимостью 4 000 000 рублей, у Федорова Н.В. - 0,34% номинальной стоимостью 34 000 рублей, у Безкоровайной А.П. - 0,34% номинальной стоимостью 34 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.08.2009 по делу N А44-993/2008, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников Общества от 25.09.2007 (протокол N 43) и от 28.12.2007 (протокол N 49) по вопросам внесения изменений в учредительные документы Общества и соответствующие решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А44-3206/2008, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 18.01.2010, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 29.08.2007 по четвертому вопросу повестки собрания о разрешении участникам Федорову В.М. и Петровскому А.Г. уступить свои доли в уставном капитале Общества третьим лицам на условиях по своему усмотрению (протокол N 42).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2009 по делу N А44-3761/2009 в удовлетворении требования о признании договоров дарения от 15.11.2007 недействительными отказано.

Истец, ссылаясь на то, что по договору дарения от 15.11.2007 он приобрел в собственность долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 рублей, что с учетом размера уставного капитала Общества в сумме 85 000 рублей составляет 40% уставного капитала Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть приобретена лицом способами, указанными в названном законе, в том числе при создании общества, увеличении его уставного капитала, при отчуждении (уступке) доли участником общества данному лицу.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего спора суд правомерно исходил из того, что с учетом всех состоявших судебных актов установлен факт принадлежности Безкоровайной А.П. доли в размере 0,34 % уставного капитала Общества. Доказательств передачи ей в дар доли большего размера уставного капитала в материалы дела не представлено.

В части требования истца о признании права собственности на долю в размере 0,34% также отказано правомерно, поскольку в данном случае Безкоровайной А.П. избран ненадлежащий способ защиты своего права.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования должны быть связаны с нарушением прав заявителя и его законных интересов, а их удовлетворение должно способствовать восстановлению нарушенных прав истца.

Однако, как правильно указано в обжалуемом судебном акте, права Безкоровайной А.П. на долю в размере 0,34 % уставного капитала Общества никем не оспариваются и, как следствие, в указанной части требование истца не нуждается в судебной защите.

Доводу Безкоровайной А.П. о том, что оценка договора дарения от 15.11.2007 позволяет определить его содержание как направленное на дарение доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 рублей, что соответствует 40% уставного капитала Общества, приведенному в исковом заявлении и продублированному в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на дату совершения спорной сделки уставный капитал Общества составлял 10 085 000 рублей, размер доли дарителя - 40% номинальной стоимостью 4 034 000 рублей, таким образом, стоимость переданной доли в сумме 34 000 рублей как раз и соответствует доле в размере 0,34% уставного капитала Общества.

При данных обстоятельствах ссылка подателя жалобы на то, что Петровский А.Г., подарив истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, утратил статус участника, в связи с чем сведения об участнике Петровском А.Г. с размером доли в сумме 34 000 рублей должны быть исключены из Единого государственного реестра юридических лиц с внесением в реестр сведений об участнике Безкоровайной А.П. с таким же размером доли в уставном капитале Общества, является безосновательной.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены решения от 11.04.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Безкоровайной А.П. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 апреля 2011 года по делу N А44-5304/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Безкоровайной Антонины Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.А.Федосеева