Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2011 г. N Ф07-9069/11 по делу N А56-53405/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2012 г. N Ф07-9069/11 по делу N А56-53405/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Алешкевича О.А., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Глобус-лизинг" Фишко Ю.В. (доверенность от 28.07.2011),

рассмотрев 27.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НевТэк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2010 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 (судьи Горшелев В.В., Медведева И.Г., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-53405/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Глобус-лизинг", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2, ОГРН 1027809190221 (далее - ООО "Глобус-лизинг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к обществу с ограниченной ответственностью "НевТэк", место нахождения: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 216, пом. 2Н, ОГРН 1067847739893 (далее - ООО "НевТэк"), и обществу с ограниченной ответственностью "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Коломенская ул., д. 14, пом. 21Н, ОГРН 1077847566290 (далее - ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС"),

об изъятии из владения ООО "НевТэк" и передаче ООО "Глобус-лизинг":

- переданного по договору финансовой аренды гидроманипулятора ОМТЛ-97 от 20.03.2008 N 13-2008-ЛО комплекта оборудования в составе: гидроманипулятора ОМТЛ-97 без привода - 1 шт., привода КДОМ на а/м МАЗ - 1 шт.,

- переданных по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств без экипажа от 08.06.2007 N 20-2007-ГА-ПП автотранспортных средств в составе: лесовоза МАЗ-630308-226, 2007 г.в. (VIN Y3M63030870001416) - 1 шт., МАЗ 837810-020, 2007 г.в. (VIN Y3M83781070010811) - 1 шт.,

- переданных по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств без экипажа от 08.04.2008 N 56-2008-ГА-ПП автотранспортных средств в составе: МАЗ 6422А5-320, 2008 г.в. (VIN Y3M6422A580000476) - 1 шт., МАЗ 998640-010, 2008 г.в. (VIN Y3M99864080000504) - 1 шт.;

о взыскании с ООО "НевТэк" в пользу ООО "Глобус-лизинг" денежных средств в сумме 103 458 руб. 29 коп.;

о взыскании солидарно с ООО "НевТэк" и ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС" в пользу ООО "Глобус-лизинг" денежных средств в сумме 1 541 133 руб. 71 коп.

Решением от 17.12.2010 суд удовлетворил иск ООО "Глобус-лизинг", а также взыскал в доход федерального бюджета с ООО "НевТэк" 4 103 руб. 74 коп. государственной пошлины, а с ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС" - 28 411 руб. 33 коп. государственной пошлины.

Постановлением от 14.06.2011 апелляционная инстанция оставила решение суда первой инстанции без изменения.

В кассационной жалобе ООО "НевТэк", ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение судами фактических обстоятельств дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ООО "НевТэк" отмечает в жалобе, что уплаченные им, начиная с января 2009 года, лизинговые платежи по договору N 20-2007-ГА-ПП на общую сумму 333 969 руб. 27 коп., по договору N 56-2008-ГА-ПП на общую сумму 414 768 руб. 24 коп., по договору N 13-2008-ЛО на общую сумму 284 510 руб. 16 коп. являются излишними и задолженность ответчиков по оплате лизинговых платежей перед истцом отсутствует, поскольку отсутствие доверенности на право прохождения государственного технического осмотра, а также на право пользования и управления повлекло объективную невозможность использовать транспортные средства.

Податель жалобы утверждает, что договоры лизинга не были расторгнуты в мае 2010 года, так как требования о погашении задолженности и уведомления о расторжении договоров не были получены ООО "НевТэк", поскольку были отправлены на его юридический адрес. По мнению ООО "НевТэк", истец знал его фактический и почтовый адрес, поскольку он был указан в договоре N 13-2008-ЛО, договоре купли-продажи от 20.03.2008 N 200308, дополнительном соглашении к договору N 13-2008-ЛО, соглашении к договору N 13-2008-ЛО, по данному адресу приезжали курьеры, менеджер истца Новопольцева В.А. знала все реквизиты ответчика, а также фактический адрес был указан в переписке между сторонами.

ООО "НевТэк" отмечает, что после регистрации 16.11.2007, 01.08.2008 и 14.08.2008 транспортных средств, а также после подписания акта от 21.04.2008 графики лизинговых платежей и графики выплат не были скорректированы с учетом суммы аванса.

По мнению подателя жалобы, сумма задолженности лизингополучателя по лизинговым платежам подлежит уменьшению на сумму авансового платежа, а у истца отсутствуют основания для удержания денежных средств, перечисленных лизингополучателем в качестве предварительной оплаты в связи с прекращением договора лизинга.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Глобус-лизинг" просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Глобус-лизинг" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "НевТэк" и ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС", надлежащим образом извещенных о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились, поэтому кассационная жалоба с учетом ходатайства ООО "НевТэк" рассмотрена в их отсутствие согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств без экипажа от 08.06.2007 N 20-2007-ГА-ПП, согласно которому ООО "Глобус-лизинг" (лизингодатель) обязалось приобрести указанное ООО "НевТэк" (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить это имущество ООО "НевТэк" без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а ООО "НевТэк" обязалось принять это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В целях исполнения договора лизинга N 20-2007-ГА-ПП ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" заключили с ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис" договор поставки автотранспортного средства от 08.06.2007 N 20-2007-КП, по которому ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис" обязалось поставить один новый автомобиль МАЗ 630308-226 и прицеп МАЗ 837810-020.

ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис" передало ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" предусмотренные указанным договором автотранспортные средства по акту от 13.11.2007 и товарной накладной от 13.11.2007 N 1687.

По акту от 19.11.2007 N 20-2007-ГА-ПП/ПП ООО "Глобус-лизинг" передало ООО "НевТэк" автотранспортные средства в финансовую аренду.

Дополнительным соглашением от 29.11.2007 N 1 к договору лизинга N 20-2007-ГА-ПП ООО "Глобус-лизинг" дало свое согласие ООО "НевТэк" на сдачу в поднаем полученного им во временное владение и пользование по договору лизинга оборудования ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС". В соответствии с пунктом 3 соглашения денежное обязательство по уплате лизинговых платежей, возникшее из договора лизинга, является солидарным обязательством ООО "НевТэк" и ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС".

Между ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" заключен договор финансовой аренды гидроманипулятора ОМТЛ-97 от 20.03.2008 N 13-2008-ЛО, согласно которому ООО "Глобус-лизинг" обязалось приобрести указанное ООО "НевТэк" имущество у определенного им продавца и предоставить это имущество ООО "НевТэк" без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а ООО "НевТэк" обязалось принять это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В целях исполнения договора лизинга N 13-2008-ЛО ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" заключили с ООО "Спец-Авто" договор купли-продажи оборудования от 20.03.2008 N 200308, в соответствии с которым ООО "Спец-Авто" обязалось поставить гидроманипулятор ОМТЛ-97.

ООО "Спец-Авто" передало предусмотренное договором оборудование ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" по акту от 09.04.2008 и товарной накладной от 09.04.2008 N 53.

ООО "Глобус-лизинг" передало оборудование в лизинг, что подтверждается актом от 21.04.2008 N 210408/2.

Между ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств без экипажа от 08.04.2008 N 56-2008-ГА-ПП, согласно которому ООО "Глобус-лизинг" обязалось приобрести указанное ООО "НевТэк" имущество у определенного им продавца и предоставить это имущество ООО "НевТэк" без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а ООО "НевТэк" обязалось принять это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Во исполнение договора лизинга N 56-2008-ГА-ПП ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" заключили с ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис" договор поставки автотранспортного средства от 08.04.2008 N 56-2008-КП, согласно которому ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис" обязалось поставить один новый автомобиль МАЗ 6422А5-320 и полуприцеп МАЗ 998640-010.

ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис" передало ООО "Глобус-лизинг" и ООО "НевТэк" автотранспортные средства по акту от 31.07.2008 и товарной накладной от 31.07.2008 N 1153.

ООО "Глобус-лизинг" передало ООО "НевТэк" предусмотренные договором автотранспортные средства в финансовую аренду, что подтверждается актом от 26.08.2008 N 56-2008-ГА-ПП/ПП.

Дополнительным соглашением от 01.10.2008 N 1 ООО "Глобус-лизинг" дало свое согласие ООО "НевТэк" на сдачу в поднаем полученных им во временное владение и пользование по договору лизинга оборудования ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС". В соответствии с пунктом 3 соглашения денежное обязательство по уплате лизинговых платежей, возникшее из договора лизинга, является солидарным обязательством ООО "НевТэк" и ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС".

Условия и порядок внесения лизинговых платежей предусмотрены разделами 4 и 5 договоров лизинга, заключенных между ООО "НевТэк" и ООО "Глобус-лизинг", а также дополнительными соглашениями к ним, графиками выплат лизинговых платежей (приложения N 2 к договорам лизинга).

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пунктом 12.3.2 договоров лизинга N 20-2007-ГА-ПП и N 56-2008-ГА-ПП и пунктом 11.2.3 договора лизинга N 13-2008-ЛО допускается односторонний отказ от исполнения договора лизингодателем в случае непогашения лизингополучателем в течение десяти дней по получении письменного напоминания об уплате всей суммы просроченной задолженности.

Пунктом 12.5 договоров лизинга N 20-2007-ГА-ПП и N 56-2008-ГА-ПП и пунктом 11.4.1 договора лизинга N 13-2008-ЛО предусмотрено, что в случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора, последний считается расторгнутым в день получения лизингополучателем уведомления о расторжении договора.

В связи с неисполнением ООО "НевТэк" изложенных в письмах от 30.03.2010 требований ООО "Глобус-лизинг" о погашении задолженности по договорам лизинга ООО "Глобус-лизинг" направило в адрес ООО "НевТэк" уведомления от 27.05.2010 о расторжении договоров финансовой аренды в одностороннем порядке, в которых просило возвратить взятое лизинговое имущество.

Поскольку требования уведомлений не были выполнены, ООО "Глобус-лизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что в соответствии с расчетами взыскиваемых сумм по договору лизинга N 13-2008-ЛО задолженность ООО "НевТэк" по состоянию на 20.03.2010 составляет 103 458 руб. 29 коп., а по договорам N 20-2007-ГА-ПП и N 56-2008-ГА-ПП задолженность ООО "НевТэк" и ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС" по состоянию на 27.05.2010 составляет 698 297 руб. 75 коп. и 842 835 руб. 96 коп. Кроме того, истец поясняет, что ООО "НевТэк" уклоняется от возврата ООО "Глобус-лизинг" оборудования и автотранспортных средств, принадлежащих истцу на праве собственности, и использует их без правовых оснований.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования, указав на возникновение у ответчиков обязанности по внесению лизинговых платежей за спорный период.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неисполнении ответчиками принятых на себя обязательств по уплате лизинговых платежей, в связи с чем по договору лизинга N 13-2008-ЛО у ООО "НевТэк" по состоянию на 20.03.2010 образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 103 458 руб. 29 коп., а по договорам N 20-2007-ГА-ПП и N 56-2008-ГА-ПП у ООО "НевТэк" и ООО "АВТОСПЕЦТЕХ-СЕРВИС" по состоянию на 27.05.2010 образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 698 297 руб. 75 коп. и 842 835 руб. 96 коп. Суды посчитали, что доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиками указанных денежных обязательств в спорный период, не представлено.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Пунктом 11.2.3 договора N 13-2008-ЛО и пунктами 12.3.2 договоров N 20-2007-ГА-ПП и N 56-2008-ГА-ПП предусмотрено, что допускается односторонний отказ от исполнения лизингодателем договоров лизинга в связи с непогашением лизингополучателем в течение десяти дней по получении письменного напоминания об уплате всей суммы просроченной задолженности.

Согласно пункту 11.4.1 договора N 13-2008-ЛО и пунктам 12.5 договоров N 20-2007-ГА-ПП и N 56-2008-ГА-ПП в случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора полностью по любому из оснований, предусмотренных пунктом 11.2 договора N 13-2008-ЛО и пунктов 12.3.1 - 12.3.2 договоров N 20-2007-ГА-ПП и N 56-2008-ГА-ПП, последние считаются расторгнутыми в день получения лизингополучателем уведомления о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 14.2.1 договора N 13-2008-ЛО документы, направляемые сторонами друг другу в соответствии договорами лизинга, направляются по почтовому адресу, указанному в договоре лизинга либо сообщенному в соответствии с подпунктом 2 пункта 8.3.1 или пунктом 14.4 договора лизинг.

Согласно пункту 14.5 договоров N 20-2007-ГА-ПП и N 56-2008-ГА-ПП документы, направляемые сторонами друг другу в соответствии договорами лизинга, направляются по месту нахождения стороны-адресата, указанному в договоре лизинга или сообщенному в соответствии с пунктом 14.5.1 договора лизинга либо указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суды пришли к выводу о том, что договоры лизинга были расторгнуты в установленном законом порядке.

Между тем судами в нарушение требований пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ не дана оценка доводам ООО "НевТэк" о нарушении порядка расторжения договора. В судебных актах не отражены выводы судов, касающиеся доводов ответчика о неполучении им уведомлений о расторжении договоров.

При таких обстоятельствах выводы судов о расторжении договоров в установленном законом порядке основаны на недостаточно исследованных обстоятельствах.

Следует также отметить, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии у ответчиков задолженности по оплате лизинговых платежей в указанном истцом размере не основаны на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела.

Суды не проверили и не дали оценку доводам ООО "НевТэк" о том, что графики лизинговых платежей и графики выплат не были скорректированы с учетом сумм аванса и что сумма задолженности лизингополучателя по лизинговым платежам подлежит уменьшению на сумму авансового платежа.

Определением от 07.04.2011 суд апелляционной инстанции назначил сверку расчетов по учтенным и авансовым платежам. Между тем сведения о проведении сверки в материалах дела отсутствуют. В судебных актах не отражены выводы судов по результатам сверки расчетов.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует также решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А56-53405/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Л.А. Самсонова

Судьи

О.А. Алешкевич Е.А. Михайловская