Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2011 г. N Ф07-602/11 по делу N А44-5301/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Владыкина Е.Н. представителя Клюбина С.Н. (доверенность от 28.03.2011), от Петровского А.Г. представителя Николаева И.В. (доверенность от 30.07.2011),

рассмотрев 15.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федорова Николая Владимировича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.04.2011 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Федосеева О.А.) по делу N А44-5301/2010,

установил

Федоров Николай Владимирович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Федорову Владимиру Михайловичу и обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов", место нахождения: Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, ОГРН 1025300781263 (далее - Холдинг), о признании права собственности на долю в размере 40% уставного капитала Холдинга номинальной стоимостью 34 000 руб.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, место нахождения: Великий Новгород, ул. Б. Санкт-Петербургская, д. 62 (далее - Инспекция), Петровский Андрей Геннадьевич и Владыкин Евгений Николаевич.

Решением от 04.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Федоров Н.В. просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что суды неверно истолковали условия договора дарения от 15.11.2007, заключенного Федоровым Н.В. и Федоровым В.М.; принятые судебные акты не устраняют противоречие между номинальной стоимостью доли Федорова Н.В. и размером уставного капитала Холдинга; суды не применили статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители Владыкина Е.Н. и Петровского А.Г. просили оставить решение от 04.04.2011 и постановление от 06.07.2011 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Холдинга являлись Федоров В.М. (доля в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 руб.), Владыкин Е.Н. (доля в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 17 000 руб.) и Петровский А.Г. (доля в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 руб.).

Внеочередное общее собрание участников Холдинга 29.08.2007 дало согласие на уступку Федоровым В.М. своей доли в уставном капитале третьим лицам.

По договору дарения от 15.11.2007 Федоров В.М. безвозмездно передал в собственность Федорова Н.В. долю в размере 0,34% в уставном капитале Холдинга номинальной стоимостью 34 000 руб., о чем последнему направлено уведомление от 16.11.2007 об уступке доли.

На внеочередном общем собрании участников Холдинга 28.12.2007 принято решение об увеличении уставного капитала на 10 000 000 руб. Кроме того, собранием утверждены изменения в составе участников Общества. Доли в уставном капитале распределены следующим образом: Федорову В.М. принадлежит доля в размере 59,49% в уставном капитале номинальной стоимостью 6 000 000 руб., Владыкину Е.Н. - доля в размере 0,17% в уставном капитале номинальной стоимостью 17 000 руб., Петровскому А.Г. - доля в размере 39,66% в уставном капитале номинальной стоимостью 4 000 000 руб., Федорову Н.В. - доля в размере 0,34% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 руб., Безкоровайной А.П. - доля в размере 0,34% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 руб.

Постановлением от 12.10.2009 по делу N А44-3206/2008, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 18.01.2010, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд признал решение общего собрания от 29.08.2007 недействительным.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.08.2009 по делу N А44-993/2008, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 24.11.2009 и 17.03.2010, решение общего собрания участников Холдинга от 28.12.2007 признано недействительным.

Решением от 04.12.2009 по делу N А44-3761/2009, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 02.04.2010 и от 20.07.2010, Арбитражный суд Новгородской области отказал в иске Владыкину Е.Н. о признании договора дарения от 15.11.2007 недействительным.

Решением от 11.12.2009 Инспекция отказала Федорову Н.В. в государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников Холдинга.

Ссылаясь на то, что сведения о нем как об участнике Холдинга не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Федоров Н.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом судебных актов, принятых по делам N А44-3761/2009 и А44-2127/2010, правомерно указали на то, что Федорову Н.В. принадлежит доля в размере 0,34% в уставном капитале Холдинга. При этом суды не были обязаны устанавливать номинальную стоимость доли истца, так как в силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Следовательно, неопределенность относительно размера доли в уставном капитале Холдинга, принадлежащей Федорову Н.В., отсутствует. Суды также обоснованно указали на то, что признание недействительным в судебном порядке решения общего собрания участников Холдинга от 29.08.2007 само по себе не влечет недействительности договора дарения от 15.11.2007 и прекращения прав истца на долю в уставном капитале.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

С учетом того, что право Федорова Н.В. на долю в размере 0,34% в уставном капитале Холдинга никем не оспаривается, суд первой инстанции правомерно отказал в иске в данной части.

При этом суды также сделали обоснованный вывод об отсутствии у истца прав на долю в размере 40% в уставном капитале Холдинга, поскольку из договора дарения от 15.11.2007 следует то, что воля сторон была направлена на отчуждение доли в размере 0,34% уставного капитала. Иные основания для приобретения Федоровым Н.В. доли в уставном капитале Холдинга отсутствуют.

Отказ Инспекции в государственной регистрации изменений в сведениях о Холдинге в ЕГРЮЛ может быть оспорен в порядке главы 24 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о неприменении судом первой инстанции статьи 49 АПК РФ. Как следует из протокола судебного заседания и решения от 04.04.2011, в судебное заседание явились два представителя Холдинга, один из которых признал иск, а другой возражал против удовлетворения иска. При таких обстоятельствах суд правомерно не принял отказ от иска.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.04.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А44-5301/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федорова Николая Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец