Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2011 г. N Ф07-10311/11 по делу N А56-23424/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от Тимошенковой М.В. - представителя Юдина К.Б. (доверенность от 03.05.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания" Юдина К.Б. (доверенность от 27.01.2011), от Дегтерева А.А. - представителя Клымцива В.И. (доверенность от 09.09.2010), от Михайлова В.А. - представителя Клымцива В.И. (доверенность от 22.01.2011),

рассмотрев 19.12.2011 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Дегтерева Андрея Анатольевича и Михайлова Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2011 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Сомова Е.А.) по делу N А56-23424/2011,

установил

Тимошенкова Майя Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дегтереву Андрею Анатольевичу и Михайлову Виктору Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2010 (далее - договор) в части отчуждения Дегтеревым А.А. в пользу Михайлова В.А. доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания", место нахождения: 195030, Санкт-Петербург, проспект Энтузиастов, дом 51, корпус 2, литера "А", помещение 11Н, ОГРН 1077847354617 (далее - Общество, ООО "СЗИСК").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СЗИСК" и нотариус Санкт-Петербурга Таракановский Леонид Феликсович.

Решением суда первой инстанции от 20.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2011, иск удовлетворен. Договор купли-продажи от 22.07.2010 признан недействительным в части отчуждения Дегтеревым А.А. 50-процентной доли уставного капитала Общества Михайлову В.А.

В кассационных жалобах Дегтерев А.А. и Михайлов В.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся доказательствам и на неправильное применение статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просят отменить вынесенные по настоящему делу решение и постановление, а также принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.

В судебном заседании представитель Дегтерева А.А. и Михайлова В.А. поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Тимошенковой М.В. и Общества возражал против их удовлетворения.

Нотариус Таракановский Л.Ф. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалобы рассмотрены в его отсутствие.

Законность обжалуемых решения от 20.06.2011 и постановления от 19.09.2011 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Тимошенкова М.В. и Дегтерев А.А. являлись участниками ООО "СЗИСК" с равными долями в уставном капитале (по 50%).

Право собственности Тимошенковой М.В. на долю в размере 50% уставного капитала Общества подтверждается вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2010 по делу N А56-14892/2010 и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2010 по делу N А56-67620/2009.

Между Дегтеревым А.А. (продавцом) и Михайловым В.А. (покупателем) 22.07.2010 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "СЗИСК", удостоверенный нотариусом Санкт-Петербурга Таракановским Л.Ф.

Дегтеревым А.А. и Михайловым В.А. 03.11.2010 подписано и так же удостоверено нотариусом Таракановским Л.Ф. соглашение о расторжении договора, согласно которому стороны освобождаются от всех обязательств по нему и возвращают все полученное по сделке.

Ссылаясь на то, что Дегтерев А.А. незаконно распорядился принадлежащей истцу долей в размере 50% уставного капитала Общества, Тимошенкова М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из ничтожности сделки в части продажи Дегтеревым А.А. принадлежащей Тимошенковой М.В. доли в размере 50% в уставном капитале Общества на основании статьи 168 ГК РФ ввиду нарушения пункта 1 статьи 209 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, независимо от признания ее таковой судом.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с положениями статей 8 и 21 Закона N 14-ФЗ правом на продажу или осуществление отчуждения иным образом доли в уставном капитале общества обладает его участник.

Поскольку материалами дела подтверждаются доводы истца о том, что Дегтерев А.А. распорядился принадлежащей Тимошенковой М.В. долей в размере 50% в уставном капитале Общества помимо ее воли, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда о признании сделки недействительной (ничтожной) в части являются законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции отклоняет как несоответствующий нормам права довод подателей кассационных жалоб о неправомерности признания судами ничтожности сделки только в части продажи принадлежащей истцу доли в размере 50%.

По смыслу статьи 11 ГК РФ правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Поскольку Тимошенко М.В. не ссылалась на нарушение ее прав отчуждением не принадлежащей ей доли, суды правомерно признали сделку недействительной в части, удовлетворив иск в объеме заявленных требований и по заявленным истцом основаниям.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 по делу N А56-23424/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы Дегтерева Андрея Анатольевича и Михайлова Виктора Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова