Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 13АП-13919/11

г. Санкт-Петербург

19 сентября 2011 г.

Дело N А56-23424/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.К.Зайцевой, Е.А.Сомовой

при ведении протокола судебного заседания секретарём О.Б.Хлевниковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13919/2011) Дегтерева Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2011 по делу N А56-23424/2011(судья В.А.Лилль), принятое

по иску Тимошенковой Майи Владимировны

к 1. Дегтереву Андрею Анатольевичу,

2. Михайлову Виктору Анатольевичу

3-и лица: 1. Таракановский Леонид Феликсович,

2. Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания",

о признании недействительным договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале

при участии:

от истца: Юдина К.Б. по доверенности от 03.05.2011

от ответчиков: 1. Клымцива В.И. по доверенности от 12.09.2011

2. Клымцива В.И. по доверенности от 22.01.2011

от 3-их лиц: 1. не явился

2. Юдина К.Б. по доверенности от 27.01.2011

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2011 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания", заключенный 22.07.2010 между Дегтеревым Андреем Анатольевичем и Михайловым Виктором Анатольевичем в части отчуждения Дегтеревым А.А. 50-процентной доли уставного капитала ООО "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания", принадлежащей Тимошенковой Майе Владимировне. С Дегтерева Андрея Анатольевича и Михайлова Виктора Анатольевича в пользу Тимошенковой Майи Владимировны взыскано по 2.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Дегтеревым А.А. подана и представителем в судебном заседании подержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, поскольку признание спорной сделки недействительной в части, относимой к её предмету, делает несогласованным существенное условие договора.

Представитель истца и 3-го лица ООО "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания" возражал относительно апелляционной жалобы, считая выводы суда первой инстанции правомерными, решение просил оставить без изменения.

3-е лицо нотариус Таракановский Л.Ф., извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца и 3-го лица в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Тимошенкова М.В. и Дегтерёв А.А. являлись участниками ООО "Северо-Западная Инвестиционно - Строительная Компания" с равными долями в уставном капитале (по 50%).

22.07.2010 между Дегтеревым А.А. и Михайловым В.А. заключен договор, удостоверенный нотариусом Таракановским Л.Ф., купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания".

03.11.2010 Дегтеревым А.А. и Михайловым В.А. подписано соглашение о расторжении договора от 22.07.2010, согласно которому стороны освобождаются от всех обязательств по договору и возвращают всё полученное по сделке. Соглашение удостоверено нотариусом Таракановским Л.Ф.

В связи с тем, что договор является основанием возникновения, изменения, прекращения обязательств по статьям 8, 307 Гражданского кодекса РФ, участник общества Тимошенкова М.В. в связи с распоряжением Дегтеревым А.А. принадлежащей ей долей в 50% уставного капитала оспорила указанную сделку в части.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены арбитражным судом, как несоответствующие нормам материального права.

Статья 180 Гражданского кодекса РФ предполагает возможность и гражданско-правовые последствия признания недействительности не всей сделки, а только её части.

Требование о признании части договора купли-продажи доли в уставном капитале заявлено Тимошенковой М.В. в соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ в связи с незаконным распоряжением её долей в размере 50% в уставном капитале ООО "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания" другим участником, что противоречило статье 209 Гражданского кодекса РФ и статье 21 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующей переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Оценка законности распоряжения долей произведена судом первой инстанции в соответствии с фактическими обстоятельствами и в силу норм статьи 167 Гражданского кодекса РФ.

Статьей 180 Гражданского кодекса РФ не предусмотрены последствия в виде незаключенности сделки вследствие признания недействительной её части.

Факт подписания Дегтеревым А.А. и Михайловым В.А. соглашения о расторжении договора купли-продажи от 03.11.2010 не влияет на возможность оспаривания части сделки и не лишает участника ООО "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания", чьей долей распорядились, материального и процессуального права на обращение в суд.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 20.06.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева Е.А. Сомова