Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2012 г. N Ф07-868/11 по делу N А66-12605/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" Чернышева А.Б. (доверенность от 11.10.2010); от закрытого акционерного общества "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" Чернышева А.Б. (доверенность от 01.12.2010),

рассмотрев 17.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.04.2011 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Рогатенко Л.Н.) по делу N А66-12605/2010,

установил

Закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура", место нахождения: Москва, Можайское шоссе, д. 29, ОГРН 1026900512187 (далее - ЗАО "Рождественская мануфактура"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад", место нахождения: Тверская обл., Калининский р-н, г. Тверь, ул. Спартака, д. 47, ОГРН 1096952007415 (далее - ООО "Тверецкий посад"), о признании недействительным (ничтожным) договора от 19.12.2007 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного истцом и закрытым акционерным обществом "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" (далее - ЗАО "КОИ "Магеллан").

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области и ЗАО "КОИ "Магеллан".

Определением от 18.01.2011 суд отказал истцу в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица компании "ОРАКУЛ инвестментс Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед" ("ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED") и удовлетворил ходатайство истца об изменении процессуального статуса ЗАО "КОИ "Магеллан" с третьего лица на соответчика.

Решением от 06.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Рождественская мануфактура" просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указал податель жалобы, ЗАО "КОИ "Магеллан" не представило доказательств оплаты спорного недвижимого имущества, которое фактически из владения ЗАО "Рождественская мануфактура" не выбывало, в связи с чем оспариваемая сделка носит мнимый характер.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "КОИ "Магеллан" и ООО "Тверецкий посад" возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Рождественская мануфактура" (продавец) и ЗАО "КОИ "Магеллан" (покупатель) 19.12.2007 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47: нежилого помещения VIII общей площадью 577,9 кв.м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10004/А), стоимостью 229 963 руб. 25 коп., с учетом 35 079 руб. 14 коп. НДС; нежилого помещения V общей площадью 646,3 кв.м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10002/А) стоимостью 257 181 руб. 61 коп., с учетом 39 231 руб. 09 коп. НДС; нежилого помещения IV общей площадью 619,9 кв.м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10001/А) стоимостью 246 676 руб. 28 коп., с учетом 37 628 руб. 58 коп. НДС.

Согласно пункту 4.2.1 договора покупатель производит оплату недвижимого имущества в течение тридцати дней с момента подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

По акту приема-передачи от 19.12.2007 ЗАО "Рождественская мануфактура" передало указанное недвижимое имущество ЗАО "КОИ "Магеллан". В пункте 3 акта стороны указали, что на момент данного настоящего акта покупатель оплатил приобретенное недвижимое имущество и стороны не имеют друг к другу претензий по оплате.

Переход права собственности на объекты недвижимости к ЗАО "КОИ "Магеллан" зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Тверской области 16.09.2009, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) сделаны записи N 69-69-02/081/2009-288, 69-69-02/081/2009-293, 69-69-02/081/2009-290. ЗАО "КОИ "Магеллан" выданы свидетельства о государственной регистрации прав от 16.09.2009 69-АБ N 530025, 69-АБ N 530026 69-АБ N 530027.

В дальнейшем ЗАО "КОИ "Магеллан" (продавец) и ООО "Тверецкий посад" (покупатель) заключили договор от 07.10.2009 купли-продажи названных объектов недвижимого имущества.

Объекты переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 07.10.2009. Переход права собственности к ООО "Тверецкий посад" зарегистрирован Управлением Росреестра 22.10.2009, о чем в ЕГРП сделаны записи N 69-69-02/105/2009-149, 69-69-02/105/2009-150, 69-69-02/105/2009-152.

Считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007, заключенный ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "КОИ "Магеллан", является притворной и мнимой сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания сделки недействительной и в иске отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 2 той же статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в оспариваемом договоре содержатся все существенные условия договора купли-продажи недвижимости, в пункте 2.1 договора согласовано условие о его цене, пришли к выводу, что договор является возмездной сделкой. Суды признали недоказанным довод истца о том, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения и преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи.

На основании положения статей 223, 551 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", суды обоснованно установили, что факт государственной регистрации перехода права собственности на имущество, являющееся предметом сделки, от ЗАО "Рождественская мануфактура" к ЗАО "КОИ "Магеллан", а в последующем от ЗАО "КОИ "Магеллан" к ООО "Тверецкий посад" свидетельствует о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости; стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорных помещений.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дали им правильную правовую оценку.

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемый договор является возмездной сделкой, и оснований считать, что он прикрывает собой договор дарения, не имеется.

Довод жалобы о том, что спорные нежилые помещения фактически не выбывали из владения ЗАО "Рождественская мануфактура", опровергается материалами дела.

Отклоняя довод истца о недоказанности факта оплаты недвижимого имущества по оспариваемой сделке, апелляционный суд справедливо сослался на подписанный представителями сторон акт приема-передачи от 19.12.2007, согласно которому покупатель оплатил приобретенное недвижимое имущество и стороны не имеют друг к другу претензий по его оплате.

Ссылки подателя жалобы на то, что Орлов Д.А., являясь с декабря 2007 по 2011 год генеральным директором ЗАО "КОИ "Магеллан", не подписывал договоры купли-продажи с ЗАО "Рождественская мануфактура" и ООО "Тверецкий посад" и не выдавал доверенность Рогановой Н.Н. на проведение государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, являются несостоятельными. Ходатайства о фальсификации доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы в суде первой инстанции не заявлялись.

У кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется оснований для переоценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 06.04.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 по делу N А66-12605/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" ОГРН 1026900512187 в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина