Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2011 г. N 14АП-3292/11

г. Вологда

12 сентября 2011 г.

Дело N А66-12605/2010

Резолютивная часть постановления суда объявлена 05 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конановой Е.И.,

при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" по доверенности от 11.10.2010, от ответчика - закрытого акционерного общества "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" по доверенности от 01.12.2010, Чернышева А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" на решение Арбитражного суда Тверской области от 06 апреля 2011 года по делу N А66-12605/2010 (судья Рощупкин В.А.),

установил

закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура" (ОГРН 1026900512187, далее - "ЗАО "Рождественская мануфактура") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" (ОГРН 1096952007415, далее - "ООО "Тверецкий посад") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007 б/н, заключенного между ЗАО "Рождественская мануфактура" и закрытым акционерным обществом "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" (ОГРН 1027739477677, далее - ЗАО "КОИ "Магеллан").

В качестве третьих лиц истцом привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление) и ЗАО "КОИ "Магеллан".

Определением от 18 января 2011 года суд отказал истцу в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ОРАКУЛ инвестментс Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED) - (акционер ЗАО "Рождественская мануфактура"), уровень 2, "Форум", Конститьюшен Стрит, Моста МСТ 9051, Мальта (Leve 2, The Forum, Constitution Strееt, Mosta, Malta). Также данным определением суд удовлетворил ходатайство истца об изменении процессуального статуса ЗАО "КОИ "Магеллан" с третьего лица на соответчика.

Решением суда от 06 апреля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Рождественская мануфактура" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает на то, что ЗАО "КОИ "Магеллан" не представило доказательств оплаты недвижимого имущества по договору. Считает, что сделка носит притворный и мнимый характер, поскольку договор купли-продажи недвижимости зарегистрирован в Управлении только через 1 год и 9 месяцев с момента его подписания, а в помещениях до сих пор находится оборудование, выпускается продукция и работает персонал ЗАО "Рождественская мануфактура". Государственная регистрация не подтверждает реальность сделки. Оспариваемый договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность, поэтому должно быть получено одобрение собрания акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура". Суд не рассмотрел довод о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура".

В дополнениях к апелляционной жалобе ее податель указал, что оспариваемый договор вообще не получал одобрения совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура". Кроме того, полагает, что поскольку Орлов Д.А. от имени ЗАО "КОИ "Магеллан" не подписывал оспариваемый договор, то данный договор должен быть признан недействительным (ничтожным) по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчиков в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в жалобе и дополнениях, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, заслушав представителя ответчиков, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Рождественская мануфактура" (продавец, свидетельство о государственной регистрации права от 22.11.1999 серия МА-01 N 9911106, запись в ЕГРП N 69-40-9/1999-3724) и ЗАО "КОИ "Магеллан" (покупатель) 19 декабря 2007 года заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 19.12.2007):

- нежилого помещения VIII, общей площадью - 577,9 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10004/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47;

- нежилого помещения V, общей площадью - 646,3 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10002/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47;

- нежилого помещения IV, общей площадью - 619,9 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10001/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47 (далее - недвижимое имущество).

Согласно пункту 2.1 договора от 19.12.2007, указанное недвижимое имущество оценено сторонами:

- нежилое помещение VIII, общая площадь 577,9 кв.м., - 229 963 руб. 25 коп., в том числе 35 079 руб. 14 коп. НДС;

- нежилое помещение V, общая площадь 646,3 кв.м., - 257 181 руб. 61 коп., в том числе 39 231 руб. 09 коп. НДС;

- нежилое помещение IV, общая площадь 619,9 кв.м., - 246 676 руб. 28 коп., в том числе 37 628 руб. 58 коп. НДС.

Данную плату за приобретенное недвижимое имущество покупатель должен произвести в течение тридцати дней с момента подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 4.2.1 договора).

По акту приема-передачи от 19.12.2007 данное имущество ЗАО "Рождественская мануфактура" передано ЗАО "КОИ "Магеллан" во исполнение договора, в пункте 3 акта стороны указали, что на момент подписания настоящего акта покупатель оплатил стоимости приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по оплате указанного в пункте 1 настоящего акта недвижимого имущества.

Переход права собственности по указанной сделке к ЗАО "КОИ "Магеллан" зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - УФРС) 16.09.2009, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) сделаны записи N 69-69-02/081/2009-288, 69-69-02/081/2009-293, 69-69-02/081/2009-290.

В последующем 07 октября 2009 года ЗАО "КОИ "Магеллан" (продавец) и ООО "Тверецкий посад" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества на 9 объектов недвижимости, в том числе:

- нежилое помещение VIII, общая площадь - 577,9 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:0300225:26:1/6, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47;

- нежилое помещение V, общая площадь - 646,3 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:0300225:26:1/3, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47;

- нежилое помещение IV, общая площадь - 619,9 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:0300225:26:1/4, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 07.10.2009 (абзац второй), указанное имущество принадлежит ЗАО "КОИ "Магеллан" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007, акта приема-передачи от 19.12.2007 и свидетельств о государственной регистрации права от 16.09.2009 69-АБ N 530025, 69-АБ N 530026 69-АБ N 530027.

Сторонами также подписан акт приема-передачи от 07.10.2009 о передаче ЗАО "КОИ "Магеллан" спорных помещений покупателю - ООО "Тверецкий посад".

Переход права собственности по указанной сделке к ООО "Тверецкий посад" зарегистрирован УФРС по Тверской области 22.10.2009, о чем в ЕГРП сделаны записи N 69-69-02/105/2009-149, 69-69-02/105/2009-150, 69-69-02/105/2009-152.

ЗАО "Рождественская мануфактура", считая договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007, заключенный ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "КОИ "Магеллан", притворной сделкой, которая фактически прикрывает безвозмездную передачу имущества, то есть договор дарения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным (ничтожным).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Статья 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусматривает, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Факт государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Рождественская мануфактура" к ЗАО "КОИ "Магеллан", а в последующем от ЗАО "КОИ "Магеллан" к ООО "Тверецкий посад", свидетельствует о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости и стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорных помещений. В связи с изложенным довод подателя жалобы о том, что государственная регистрация не подтверждает реальность сделки, не может быть принят во внимание.

Довод подателя жалобы о том, что в спорные нежилые помещения фактически не выбывали из владения ЗАО "Рождественская мануфактура", подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку является бездоказательным, а подписанные акты приема-передачи к договорам купли-продажи недвижимости от 19.12.2007 и 07.10.2009 и зарегистрированное право собственности покупателей (ЗАО "КОИ "Магеллан", ООО "Тверецкий посад") на данные помещения подтверждают обратное.

Апелляционная инстанция не может согласиться с изложенным в жалобе доводом о том, что в суд не представлено доказательств оплаты недвижимого имущества по договору. ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "Магеллан" 19 декабря 2007 года подписали акт приема-передачи, согласно которому покупатель оплатил стоимость приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по его оплате.

Довод о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура" также является несостоятельным, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

Поскольку из материалов дела следует факт заключения и исполнения договора купли-продажи от 19 декабря 2007 года, основания считать его мнимой сделкой отсутствуют, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

Доводы о наличии в оспариваемом договоре заинтересованности, о том, что он не получал одобрения совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура", о его ничтожности в силу статьи 168 ГК РФ, в связи с тем, что Орлов Д.А. от имени ЗАО "КОИ "Магеллан" оспариваемый договор не подписывал, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку по указанным основаниям договор в рамках настоящего дела не оспаривался, указанные доводы являются основаниями для оспаривания договора путем предъявления отдельного иска.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 06 апреля 2011 года по делу N А66-12605/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина Л.Н. Рогатенко