Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2012 г. N Ф07-7646/11 по делу N А56-16176/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2011 г. N Ф07-7646/11 по делу N А56-16176/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии Штрыковой А.Г. и ее представителя Бляхера Ю.Я., Горбовой Е.Ф. и Горбовой И.В.,

рассмотрев 16.01.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Штрыковой Анны Гахрамановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2011 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-16176/2008,

установил

Штрыкова Анна Гахрамановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоуслуга", место нахождения: 198207, Санкт-Петербург, Трамвайный проспект, дом 12, ОГРН 1027802750381 (далее - Общество, ООО "Автоуслуга"), о признании недействительными с применением последствий недействительности решений, оформленных протоколами собраний участников Общества от 10.09.1998 N 12 и от 22.12.2006 N 17, протоколов общих собраний от 10.09.1998 N 12 и от 22.12.2006 N 17, новой редакции устава от 1998 года и изменений к уставу от 22.12.2006, дополнительных соглашений к учредительному договору от 10.09.1998 и 22.12.2006, а также с требованием об отстранении от работы генерального директора Общества Хозяинова И.Г. и исключении его из состава участников ООО "Автоуслуга" (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Горбова Ирина Васильевна, Осипов Юрий Тимофеевич, Федоров Анатолий Васильевич, Поляков Игорь Николаевич, Иванов Петр Иванович, Анохин Игорь Иванович, Горбова Елена Федоровна, Рогожкина Любовь Сергеевна, Башарин Николай Анатольевич, Потекунов Игорь Валентинович, Смородин Анатолий Иванович, Шаров Владимир Юрьевич, Колпаков Варий Савович, Котов Игорь Владимирович, Жаворонков Виктор Александрович, Козловский Вячеслав Александрович, Кормилкин Вячеслав Иванович, Кондратьев Валерий Анатольевич, Якушин Александр Иванович, Коновалов Вячеслав Иванович, Синявская Тамара Васильевна, Кожевников Сергей Петрович, Харлап Сергей Николаевич, Туркин Павел Максимович, Коробочкин Николай Константинович, Хозяинов Игорь Геннадьевич, Смирнова Нина Леонидовна, Фадеев Илья Игоревич, Шефф Станислав Николаевич, Ломако Александр Алексеевич, Гуляй Петр Семенович, Давыдов Виктор Артемьевич, Русецкий Александр Павлович, Калинкин Сергей Николаевич, Вейс Галина Анатольевна, Гуляев Василий Григорьевич, Васильев Михаил Алексеевич, Сенин Сергей Михайлович, Копалев Андрей Николаевич, Чирков Леонид Владимирович, Конюхов Николай Васильевич, Копьев Константин Иванович.

До вынесения судом решения Штрыкова А.Г. отказалась от требований об отстранении от работы генерального директора Общества Хозяинова И.Г.

Решением суда первой инстанции от 14.03.2011 производство по делу в части требований об отстранении от работы генерального директора Общества Хозяинова И.Г. прекращено. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 04.10.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Штрыкова А.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявительница не согласна с выводом судов о пропуске ею срока исковой давности, а также полагает, что суды не дали должной оценки представленным в дело доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Штрыкова А.Г. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Третьи лица - Горбова Е.Ф. и Горбова И.В. согласились с доводами, изложенными в жалобах.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

На основании части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела, Штрыков Андрей Александрович являлся участником товарищества с ограниченной ответственностью "Автоуслуга" (далее - ТОО "Автоуслуга"), зарегистрированного 26.02.1993 решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга и реорганизованного в Общество.

Штрыков А.А. внес в уставный фонд Товарищества вклад в размере 200 000 рублей, что составило 20% указанного фонда.

После смерти 13.01.1998 Штрыкова А.А. Штрыковой А.Г. было получено свидетельство о наследстве от 17.07.1998 N 78 АА N 468078.

Решениями внеочередных общих собраний участников, оформленных протоколами от 10.09.1998 N 12 и от 22.12.2006 N 17, а также дополнительными соглашениями от указанных дат, Штрыкова А.Г. введена в число участников ООО "Автоуслуга" с долей, равной принадлежавшей наследодателю - в размере 20% уставного капитала Общества.

Согласно протоколу от 10.09.1998 N 12 общим собранием участников ТОО "АВТОУСЛУГА" приняты решения:

- о принятии к сведению, что участники ТОО "Автоуслуга" Горбова Е.Ф., Кормилкин В.И., Потекунов И.В., Котов И.В., Чиркова Л.В., Копалев А.Н., Якушин А.И., Кожевников СП., Башарин Н.А., Коновалов В.И., Копьев К.И., Кондратьев В.А., Коробочкин Н.К., Вейс Г.А., Туркин П.М., Осипов Ю.Т., Харлап С.Н., Сенин СМ., Жаворонков В.А., Анохин И.И., Конюхов Н.В., Смородин А.И., Шаров В.Ю. продали доли ( часть доли) Горбовой И.В., Хозяинову И.Г., Синявской Т.В;

- о выводе из числа участников ТОО " АВТОУСЛУГА" Горбовой Е.Ф., Кормилкина В.И., Потекунова И.В., Котова И.В., Чиркова Л.В., Копалева А.Н., Якушина А.И., Кожевникова СП., Башарина Н.А., Коновалова В.И., Копьева К.И., Кондратьева В.А., Коробочкина Н.К., Вейс Г.А., Туркина П.М., Осипова Ю.Т., Харлапа С.Н., Сенина С.М., Жаворонкова В.А., Анохина И.И., Конюхова Н.В., Смородина А.И., Шарова В.Ю. согласно заявлению с учетом полной продажи принадлежащих им долей в уставном капитале ТОО "Автоуслуга";

- о переименовании товарищества с ограниченной ответственностью "Автоуслуга" в общество с ограниченной ответственностью "Автоуслуга" и заключении дополнительного соглашения к учредительному договору от 18.12.1992;

- об утверждении новой редакции устава Общества.

Согласно протоколу от 22.12.2006 N 17 общим собранием участников Общества решено:

- в результате сделки купли-продажи, заключенной между Синявской Т.В. и Давыдовым В.А., доля в уставном капитале Синявской Т. В. увеличена с 11,5 % до 12,5%, а Давыдов В. А. исключен из состава участников;

- в результате сделки купли-продажи, заключенной между Хозяиновым И. Г. и Фадеевым И. И., доля в уставном капитале Хозяинова И. Г. увеличена до 38%, а Фадеев И.И. исключен из состава участников Общества.

В связи с вышеуказанными изменениями и сменой паспортных данных участников Общества принято решение о заключении дополнительного соглашения к учредительному договору и внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

Считая, что решения общих собраний участников Общества от 10.09.1998 и от 22.12.2006, являются незаконными, Штрыкова А.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды установили, что Штрыковой А.Г. не доказано наличие обстоятельств, являющихся необходимыми для исключения Хозяинова И.Г. из состава участников ООО "Автоуслуга", в связи с чем пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска в части требования об исключении Хозяинова И.Г. из состава участников ООО "Автоуслуга". Данный вывод соответствует материалам дела.

Довод подателя кассационной жалобы о неправомерности применения судами срока исковой давности ввиду необходимости его исчисления с конца марта 2008 года является необоснованным.

В суде кассационной инстанции Штрыкова А.Г. пояснила, что узнала о нарушении своих прав из документов, полученных ею от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) в январе 2008 года, однако ей потребовалось время до конца марта 2008 года, чтобы выяснить, нарушены ли права иных участников Общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и с учетом разъяснений, данных в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Материалами дела подтверждается, что сведения, послужившие основаниями для регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, предоставлены Штрыковой А.Г. Инспекцией 31.01.2008 (т.д. 1, л. 50). Как видно из оттиска календарного штампа на почтовом конверте (т.д. 1, л. 95), заявление подано в суд 13.05.2008.

Поскольку согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не прав иных лиц, срок для обращения Штрыковой А.Г. в суд с заявлением об оспаривании решений общих собраний Общества истек 31.03.2008.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление ответчика о применении срока исковой давности и отказали Штрыковой А.Г. в части требований об оспаривании решений общих собраний.

Доводы заявителя подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по делу N А56-16176/2008 оставить без изменения, а кассационные жалобы Штрыковой Анны Гахрамановны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова