Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2012 г. N Ф07-9725/11 по делу N А56-60724/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2013 г. N Ф07-9725/11 по делу N А56-60724/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2012 г. N Ф07-9725/11 по делу N А56-60724/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2011 г. N Ф07-9725/11 по делу N А56-60724/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Лисовой О.А. представителя Фоменко С.Д. (доверенность от 24.07.2011), Васильева С.В. (паспорт 40 11 N 317273), от ЗАО "ЭнергоИнвест" Колинько Э.Б. (доверенность от 19.04.2007, подписанная генеральным директором Васильевым С.В.), от ООО "Группа ТСА-Технология" Колинько Э.Б. (протокол от 19.04.2007),

рассмотрев 26.01.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная группа "Севзапстрой", закрытого акционерного общества "ЭнергоИнвест", Лисового Дмитрия Васильевича, Лисовой Ольги Анатольевны и акционерного общества закрытого типа "Восточно-Юго-Западная компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А56-60724/2010 (судьи Марченко Л.Н., Жиляева Е.В., Серикова И.А.),

установил

Васильев Сергей Всеволодович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЭнергоИнвест", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 121, корп. А, ОГРН 1037851011550 (далее - ЗАО "ЭнергоИнвест"), о признании права собственности на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоИнвест" номинальной стоимостью 84 руб. за одну акцию на общую сумму 5 880 руб.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Лисовой Дмитрий Васильевич, закрытое акционерное общество "Инвестиционно-строительная группа "Севзапстрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Малая Охта, ул. Казанская, д. 18, кв. 67 (далее - ЗАО "ИСГ "Севзапстрой"), закрытое акционерное общество "ОРБ-лэнд", место нахождения: Санкт-Петербург, Малый пр. П.С., д. 1-Б, оф. 62, общество с ограниченной ответственностью "Группа ТСА-Технология", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Моховая, д. 31 (далее - ООО "Группа ТСА-Технология"), и Мирошников Валерий Михайлович.

Решением от 03.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе, подписанной генеральным директором Лисовым Д.В., ЗАО "ЭнергоИнвест" просит отменить постановление от 06.07.2011 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о наличии у Васильева С.В. права собственности на 70 акций ЗАО "ЭнергоИнвест" необоснован; судебные акты приняты правах и обязанностях Васильевой Татьяны Хусаиновны и Лисовой Ольги Анатольевны, не привлеченных к участию в деле; суд апелляционной инстанции неправомерно прекратил производство по апелляционной жалобе ЗАО "ЭнергоИнвест".

ЗАО "ИСГ "Севзапстрой" просит отменить постановление от 06.07.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на необоснованность вывода судов о том, что Васильеву В.С. принадлежат 70 акций ЗАО "ЭнергоИнвест"; судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле; производство по апелляционной жалобе ЗАО "ЭнергоИнвест" прекращено неправомерно.

Лисовой Д.В. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 06.07.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на отсутствие у Васильева С.В. права собственности на 70 акций ЗАО "ЭнергоИнвест"; судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле; производство по апелляционной жалобе ЗАО "ЭнергоИнвест" прекращено неправомерно.

Лицо, не участвующее в деле, Лисовая О.А., просит отменить постановление от 06.07.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование наличия у нее права на подачу кассационной жалобы Лисовая О.А. ссылается на то, что владеет 51% акций ЗАО "ЭнергоИнвест".

Лицо, не участвующее в деле, акционерное общество закрытого типа "Восточно-Юго-Западная компания" (далее - Компания), в кассационной жалобе просит отменить постановление от 06.07.2011 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, поскольку по договору купли-продажи от 28.01.2011 оно является владельцем 51 % акций ЗАО "ЭнергоИнвест".

В судебном заседании представитель Лисовой О.А. поддержал доводы её жалобы в полном объеме.

Васильев С.В. и представитель ООО "Группа ТСА-Технология" просили оставить решение от 03.03.2011 и постановление от 06.07.2011 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, учредителями и акционерами ЗАО "ЭнергоИнвест" при создании общества 24.03. 2000 являлись Васильева Т.Х. и Мирошников В.М. (70% и 30% акций соответственно).

По договору дарения от 16.02.2010 Васильева Т.Х. безвозмездно передала в собственность Васильева С.В. 70 обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Передача акций подтверждается передаточным распоряжением от 16.02.2010.

В качестве доказательства прав на акции Васильев С.В. представил выписку из реестра акционеров от 30.07.2010. Держателем реестра является само ЗАО "ЭнергоИнвест".

Решением от 23.07.2010 по делу N А56-8668/2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске ЗАО "ИСГ "Севзапстрой" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" от 16.09.2009 и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведениях об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением от 15.10.2010 по делу N А56-32890/2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске Лисовому Д.В. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ИСГ "Севзапстрой" от 16.05.2009, а также решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведениях об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на указанные решения судов в подтверждение того, что его права на акции ЗАО "ЭнергоИнвест" оспариваются, Васильев С.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалоб.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку права Васильева С.В. на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоИнвест" подтверждаются выпиской из реестра акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест". В судебных актах по делам N А56-8668/2010 и А56-32890/2010, на которые сослался истец в обоснование иска, суды сделали вывод о том, что Васильев С. В. является собственником указанных акций.

Довод кассационных жалоб о том, что постановление от 06.07.2011 принято о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, отклоняется, так как в обжалуемом постановлении отсутствуют выводы о правах и обязанностях Лисовой О.А. и Васильевой Т.Х.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Производство по кассационной жалобе ЗАО "ЭнергоИнвест" следует прекратить.

В соответствии с частью 1 статьи 277 АПК РФ кассационная жалоба подписывается лицом, подающим жалобу, или его уполномоченным на подписание жалобы представителем.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Кассационная жалоба от имени ЗАО "ЭнергоИнвест" подписана Лисовым Д.В. как генеральным директором. Между тем согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.01.2012 генеральным директором общества является Васильев С.В. Следовательно, жалоба подписана неуполномоченным лицом.

Поскольку данное обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству суда, производство по жалобе следует прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Производство по апелляционной жалобе ЗАО "ЭнергоИнвест" прекращено правомерно по изложенному основанию.

Производство по кассационной жалобе Лисовой О.А. также подлежит прекращению.

В соответствии со статьей 273 АПК РФ вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом.

Обжалуемое постановление не содержит выводов о правах Лисовой О.А. и не возлагает на нее каких-либо обязанностей, в связи с чем она не вправе обжаловать его в кассационном порядке. Следовательно, производство по кассационной жалобы следует прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе Компании в связи со следующим.

Определением от 23.11.2011 суд кассационной возвратил кассационную жалобу Компании, так как она подана лицом, не участвующим в деле, о правах и обязанностях которого не принят судебный акт.

Определением от 23.01.2012 определение о возвращении кассационной жалобы отменено в связи с тем, что Компания представила копии договора купли-продажи акций от 28.01.2011 N 1, передаточного распоряжения от 28.01.2011 N 1 и выписки из реестра акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" от 28.01.2011, подтверждающие ее права на 51 акцию общества.

Вместе с тем подлинных экземпляров данных документов Компания не представила, её представитель в судебное заседание не явился. В материалах дела имеется заявление генерального директора Компании Пузика А.Е. (том 3, л. 147-148), в котором он просит суд не принимать к рассмотрению кассационные жалобы от имени Компании, так как такие жалобы им не подавались и не подписывались; жалоба, поданная от имени Компании, является сфальсифицированной Лисовым Д.В. Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что акционерами ЗАО "ЭнергоИнвест" являются Васильев С.В. и Мирошников В.М. Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что производство по жалобе Компании следует прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 281 АПК РФ, пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А56-60724/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы Лисового Дмитрия Васильевича и закрытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная группа "Севзапстрой" - без удовлетворения.

Производство по кассационным жалобам закрытого акционерного общества "ЭнергоИнвест", Лисовой Ольги Анатольевны и акционерного общества закрытого типа "Восточно-Юго-Западная компания" прекратить.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А.Кустов А.В. Яковец