Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2012 г. N Ф07-1396/11 по делу N А56-52435/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии Чахкиева Х. М.-Г., от общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОДОМ" Казаковой С.А. (доверенность от 24.01.2012, выданная генеральным директором Чахкиевым Х. М.-Г.) и Епатко М.Ю. (доверенность от 12.09.2011, выданная генеральным директором Володиным С.В.), от Юткина И.Ю. представителя Епатко М.Ю. (доверенность от 31.08.2011),

рассмотрев 30.01.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОДОМ" и Чахкиева Хасана Магомет-Гиреевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по делу N А56-52435/2009 (судьи Аносова Н.В., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.),

установил

Володин Сергей Васильевич и Юткин Игорь Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, ИФНС N 15) от 01.07.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также с требованием об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОДОМ", место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, проспект Культуры, дом 26, корпус 1, ОГРН 1037804048468 (далее - ООО "ПЕТРОДОМ", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ПЕТРОДОМ" и Чахкиев Хасан Магомет-Гиреевич. При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "ПЕТРОДОМ" (в лице представителя, действовавшего на основании доверенности, подписанной генеральным директором Володиным С.В.) заявило самостоятельные требования относительное предмета спора и просило признать недействительным обжалуемое решение Инспекции от 01.07.2009 и обязать ИФНС N 15 внести сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2010 (судья Сенопальникова Л.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением от 06.06.2011 апелляционный суд, установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ. Апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "ПЕТРОДОМ".

Постановлением апелляционного суда от 21.09.2011 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования Володина С.В., Юткина И.Ю. и ООО "ПЕТРОДОМ" удовлетворены в полном объеме. Решение Инспекции от 01.07.2009 признано недействительным; на ИФНС N 15 возложена обязанность произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, - о Володине С.В. как о генеральном директоре ООО "ПЕТРОДОМ".

Кроме того, с Инспекции в пользу Володина С.В. и Юткина И.Ю. взыскано по 1100 руб. каждому в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в пользу Общества.

В кассационных жалобах ООО "ПЕТРОДОМ" и Чахкиев Х.М.-Г., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просят отменить постановление суда апелляционной инстанции от 21.09.2011 и оставить в силе решение суда от 22.12.2010.

Податели кассационных жалоб считают, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 31.07.2008 не имеет юридической силы - как принятое с существенными нарушениями положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а потому не может служить основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Заявители жалоб полагают недоказанными факты проведения 31.07.2008 собрания участников Общества и извещения Чахкиева Х.М.-Г. о проведении, утверждении повестки дня собрания и регистрации его участников.

По мнению Чахкиева Х.М.-Г., суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил его ходатайство об истребовании материалов уголовного дела и не рассмотрел его заявление о фальсификации доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Володин С.В. и Юткин И.Ю. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "ПЕТРОДОМ" и Чахкиева Х.М.-Г. - без удовлетворения.

В судебном заседании 25.01.2012 Чахкиев Х.М.-Г. и представитель Общества Казакова С.А. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Юткина И.Ю. и Общества Епатко М.Ю. - возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы, подписанное генеральным директором ООО "ПЕТРОДОМ" Володиным С.В., полагая, что жалоба подана неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представитель Общества Епатко М.Ю. указанное ходатайство поддержал.

Представитель Общества Казакова С.А. и Чахкиев Х.М.-Г. возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 названного Кодекса. Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Рассмотрев указанное ходатайство об отказе от кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что в условиях возникшего в Обществе корпоративного конфликта принятие отказа от жалобы нарушит права подавшего жалобу лица.

С учетом изложенного отказ от жалобы не принят, продолжено ее рассмотрение по существу.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв с 25.01.2012 до 30.01.2012.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 07.05.2003, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

С 31.10.2006 участниками Общества являются Володин С.В., владеющий долей в уставном капитале ООО "ПЕТРОДОМ" в размере 33%, Юткин И.Ю. с долей 33% уставного капитала Общества и Чахкиев Х.М.-Г. с долей 34% уставного капитала. Генеральным директором Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.09.2008 являлся Чахкиев Х.М.-Г. (том дела 1, лист 24).

В результате совершения ряда сделок (договора купли-продажи доли от 13.01.2009 о приобретении Чахкиевым Х.М.-Г. долей участия в Обществе Володина С.В. и Юткина И.Ю.; договора купли-продажи 100% доли участия в Обществе от 26.02.2009, заключенного между Чахкиевым Х.М.-Г. и Раджабовым С.М.; договора купли-продажи 100% доли участия в Обществе от 11.03.2009, заключенного между Раджабовым С.М. и Курбановым М.Г.; договора купли-продажи 100% доли участия в Обществе, заключенного между Курбановым М.Г. и Зафтура В.П.) по состоянию на 20.01.2010 единственным участником Общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлся Зафтур В.П.

На внеочередном общем собрании участников Общества от 31.07.2008 были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Чахкиева Х. М.-Г. Новым директором ООО "ПЕТРОДОМ" избран Володин С.В.

В регистрирующий орган представлено заявление Володина С.В., действующего от имени Общества, от 17.06.2009 по форме Р14001 (вх. N 90210А) в связи с изменением сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа.

Решением от 01.07.2009 ИФНС N 15 отказала в государственной регистрации изменений на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с отсутствием заявления по форме N Р14001.

Полагая, что заявителем были представлены все документы, предусмотренные статьей 17 Закона N 129-ФЗ, а потому решение регистрирующего органа противоречит требованиям, установленным статьей 23 названного Закона, участники общества Володин С.В. и Юткин И.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленные требования, посчитав, что основания для отказа в регистрации отсутствовали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что такие действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как установлено пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений.

При этом в соответствии с Законом N 129-ФЗ регистрация юридических лиц носит уведомительный характер; Закон N 129-ФЗ не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов. Достоверность сведений подтверждается заявителями. В силу пункта 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.

Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ; их перечень является исчерпывающим.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Пункт 1.3 пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Подпунктом 1.2 пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В силу пункта 4.1 пункта 1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации на основании пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 (далее - Требования), каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о представлении заявителем в Инспекцию всех документов, необходимых в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и к выводу об отсутствии у регистрирующего органа законных оснований для отказа в регистрации этих изменений.

При этом суд исходил из того, что в регистрирующий орган представлено подписанное уполномоченным лицом - Володиным С.В. заявление по форме Р14001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 в качестве формы заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Представленной в материалы дела копией заявления о регистрации подтверждается, что заявление (на трех листах) было прошито и прошивка скреплена печатью нотариуса в порядке, установленном пунктом 4 Требований. Факт принятия в данном случае приложения на одном листе подтверждается распиской регистрирующего органа о принятии заявления (с приложением) на 4-х листах и описью, которой сопровождались документы, поданные в Инспекцию (том дела 1, листы 71 - 77). Поскольку оформление приложения к заявлению как отдельного документа положениям нормативных актов об оформлении документов, представленных на регистрацию, не противоречит и основанием для отказа в регистрации являться не может, суд правомерно признал незаконным и оспариваемое решение Инспекции.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-19791/2010 установлено, что Юткин И.Ю. и Володин С.В. с момента приобретения ими каждым долей участия в Обществе в размере 33% сохраняли права участников этого Общества, несмотря на внесение изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ о переходе прав на доли от истцов третьему лицу, а от него - иным лицам.

Суд апелляционной инстанции учел, что за Володиным С.В. и Юткиным И.Ю. сохранились права участников Общества, владеющих в совокупности долей участия в Обществе в размере 66%, что последующие сделки по отчуждению долей участия в Обществе, принадлежащих Юткину И.Ю. и Володину С.В. являются ничтожными, что в материалах дела отсутствуют доказательств смены общим собранием участников, обладающим кворумом для принятия такого решения, после 31.07.2008 единоличного исполнительного органа Общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент обращения в регистрирующий орган с заявлением от 25.06.2009 N 90210А о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно о Володине С.В. как генеральном директоре ООО "ПЕТРОДОМ", Володин С.В., согласно подпункту "а" пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о государственной регистрации, являлся лицом, уполномоченным подписать заявление о регистрации от имени Общества.

Суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку доводам подателей жалобы о недействительности решения внеочередного общего собрания участников Общества от 31.07.2008 ввиду его принятия с существенными нарушениями Закона N 14-ФЗ и обоснованно отклонил их.

Выводы суда, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом апелляционной инстанции, и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции находит необоснованными доводы Чахкиева Х.М.-Г. о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов уголовного дела и не рассмотрел заявление о фальсификации.

Чахкиев Х.М.-Г. ходатайствовал об истребовании из материалов уголовного дела оригинала регистрационного дела ООО "ПЕТРОДОМ" для исследования документов, представленных на государственную регистрацию. Учитывая наличие в материалах дела копий документов регистрационного дела ООО "ПЕТРОДОМ", соответствие которых оригиналу не было оспорено, суд правомерно отклонил ходатайство.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Чахкиев Х.М.-Г. заявил о фальсификации доказательств - протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ПЕТРОДОМ" от 31.07.2008 на том основании, что представленные в материалы дела выписки из протокола не соответствуют по содержанию полному тексту протокола, а также почтового уведомления о вручении Чахкиеву Х.М.-Г. извещения о проведении 31.07.2008 общего собрания участников. Заявители отказались исключить доказательства из числа доказательств по делу. В материалы дела представлены подлинный протокол от 31.07.2008 и возвращенная почтовая корреспонденция, содержащая направленную Чахкиеву Х.М.-Г. информацию о проведении внеочередного общего собрания, на котором были приняты оспариваемые решения. Поскольку о фальсификации подлинных документов заявлено в порядке статьи 161 АПК РФ не было, апелляционный суд правомерно оценил представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Утверждение подателя жалобы о том, что суду не был представлен подлинный протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ПЕТРОДОМ" от 31.07.2008, опровергается протоколом судебного заседания от 07.07.2011 (том дела 3, лист 117) и аудиозаписью указанного судебного заседания.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по делу N А56-52435/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОДОМ" и Чахкиева Хасана Магомет-Гиреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова