Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2024 г. N 305-ЭС20-23090 (5,6) по делу N А40-65516/2017 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2024 г. N 305-ЭС20-23090 (5,6) по делу N А40-65516/2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы Касьяновой Галины Ивановны и Николаевой Елены Николаевны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2024 г. по делу N А40-65516/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Касис"

по обособленному спору о привлечении Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н. и Китаевой Василисы Геннадьевны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Касис",

установил:

как следует из материалов дела и установлено судами, Касьянов О.В. и Касьянова Г.И. с 18 февраля 2013 г. по 21 декабря 2016 г. являлись участниками общества "Касис" с размером долей в уставном капитале 33 и 67 процентов соответственно. Также Касьянова Г.И. с 29 ноября 2006 г. по 21 декабря 2016 г. являлась генеральным директором должника.

Обществу "Касис" на праве собственности принадлежал земельный участок площадью 322 045 кв.м. с кадастровым номером 53:05:0140302:27, расположенный по адресу: Новгородская область, Демянский район, сельское поселение Полновское, деревня Приозерная (далее - земельный участок).

20 апреля 2015 г. Арбитражный суд города Москвы в деле N А40-7493/2015 утвердил мировое соглашение по иску общества с ограниченной ответственностью "Бау Микс" к обществу "Касис" о взыскании задолженности по договору займа от 22 августа 2012 г. Во исполнение мирового соглашения общество "Касис" обязалось перечислить истцу до 16 октября 2015 года 6 204 955 руб. задолженности по займу, проценты и судебные расходы.

Мировое соглашение общество "Касис" не исполнило.

10 декабря 2015 г. общество "Касис" продало Касьяновой Г.И. земельный участок за 79 282 769 руб.

22 декабря 2016 г. 100 процентов доли в обществе "Касис" проданы Николаевой Е.Е. Она же стала его руководителем.

18 апреля 2017 г. по заявлению общества "Бау Микс" арбитражный суд возбудил дело о банкротстве общества "Касис" и 7 сентября 2017 г. ввел наблюдение.

22 декабря 2017 г. Касьянова Г.И. подарила земельный участок своей внучке - Китаевой В.Г. (право собственности зарегистрировано 12 января 2018 г.).

2 марта 2018 г. общество "Касис" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

23 ноября 2018 г. Китаева В.Г. продала земельный участок Идиатуллину И.Х.

20 января 2020 г. продажа обществом "Касис" земельного участка Касьяновой Г.И. признана недействительной, с Касьяновой Г.И. в пользу общества "Касис" взыскана стоимость земельного участка в размере 80 511 250 руб. (определение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-65516/2017). Разрешая спор, суд руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что земельный участок отчужден безвозмездно в пользу заинтересованного должнику лица в условиях неплатежеспособности общества "Касис" с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Иного имущества у общества "Касис" в ходе конкурсного производства не обнаружено.

17 февраля 2020 г. в деле о банкротстве общества "Касис" его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н., а впоследствии и Китаевой В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Требование к Касьяновой Г.И. основывалось на противоправном безвозмездном отчуждении в свою пользу земельного участка, принадлежавшего обществу "Касис", в условиях объективного банкротства последнего. Требование к Николаевой Е.Н. основывалось на том, что она не передала конкурсному управляющему документацию о финансово-хозяйственной деятельности должника.

17 августа 2020 г. по заявлению общества "Касис" суд возбудил дело N А40-119798/2020 о банкротстве Касьяновой Г.И., 26 апреля 2021 г. признал ее банкротом и включил требование общества "Касис" в размере 80 511 250 руб. в реестр требований кредиторов.

17 ноября 2021 г. по результатам торгов общество "Касис" уступило требование к Касьяновой Г.И. в размере 80 511 250 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" за 3 626 252,10 руб., а 27 декабря 2021 г. общество "Вертикаль" уступило это требование международной коммерческой компании Lantern Limited. В связи с этим 11 мая 2022 г. в деле о банкротстве Касьяновой Г.И. конкурсный кредитор общество "Касис" заменен на его правопреемника - общество "Вертикаль" в части требования на 80 511 250 руб., а затем на международную коммерческую компанию Lantern Limited.

15 июня 2022 г. в деле о банкротстве Касьяновой Г.И. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признана недействительной цепочка сделок по отчуждению земельного участка Касьяновой Г.И. в пользу Идиатуллина И.Х. (дарение Касьяновой Г.И. в пользу Китаевой В.Г. и продажа Китаевой В.Г. в пользу Идиатуллина И.Х.). Суд обязал Идиатуллина И.Х. возвратить земельный участок в конкурсную массу Касьяновой Г.И. (определение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2022 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2022 г.).

В реестр требований кредиторов Касьяновой Г.И. включены также требования общества "Касис" в размере 22 204 750 руб. (убытки, составляющие разность между актуальной стоимостью земельного участка и стоимостью на момент его отчуждения по недействительным сделкам) и 4 903 515,72 руб. (процентов за пользование чужими денежными средствами) (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. и определение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2023 г.).

27 ноября 2023 г. по результатам торгов должник уступил требование по убыткам и процентам обществу с ограниченной ответственностью "Триумф-Проект" за 1 550 000 руб.

Таким образом, требования общества "Касис" к Касьяновой Г.И., вытекающие из совершения ей недействительной сделки по отчуждению земельного участка, уступлены обществом "Касис" иным лицам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2024 г., суды признали наличие оснований для привлечения Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н. и Китаевой В.Г. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановили производство по данному обособленному спору до завершения расчетов с кредиторами.

Суды исходили из того, что под руководством Касьяновой Г.И. общество "Касис" передало безвозмездно самой Касьяновой Г.И. свой единственный и дорогостоящий актив - земельный участок, то есть совершило заведомо убыточную сделку, что повлекло банкротство общества "Касис". Китаева В.Г. привлечена к ответственности как выгодоприобретатель от той же сделки, связанный с контролировавшим должника лицом, а Николаева Е.Н. - как руководитель должника, не передавший документацию последнего конкурсному управляющему, скрывший тем самым сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества "Касис", что предполагает его соучастие в приведение этого общества в состояние банкротства.

Согласно отчету конкурсного управляющего обществом "Касис" по состоянию на 5 июня 2024 года в реестре требований кредиторов этого общества числятся кредиторы третьей очереди с общей суммой требований в размере 42 510 132,26 руб.

В кассационных жалобах заявители настаивают на отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности, просят обжалованные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы Касьяновой Г.И., помимо прочих, сводятся к тому, что ее противоправный поступок заключался в совершении ею порочной и убыточной для общества "Касис" сделки. За совершение этого поступка Касьянова Г.И. привлечена к ответственности в виде присуждения взыскания с нее денежных средств в пользу общества "Касис" в качестве последствий недействительной сделки. Общество "Касис" по своей воле полностью распорядилось этим требованием к Касьяновой Г.И., продав его на торгах и получив за это выручку. Касьянова Г.И. указала, что исполнение должна предоставить лицу, купившему требование к ней на торгах (статьи 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации), в силу чего не имеет возможности возвратить полученное ею по недействительной сделке в конкурсную массу должника. По этому требованию она уже не является должником перед обществом "Касис". Продав (уступив) одно из солидарных требований на торгах, общество "Касис", по мнению Касьяновой Г.И., не вправе рассчитывать на получение выплат по солидарным с ним требованиям, коими, в частности, являются требования, вытекающие из правоотношений по субсидиарной ответственности контролировавших общество "Касис" лиц по обязательствам последнего.

Доводы Николаевой Е.Н. сводятся к ее несогласию с достаточностью обстоятельств, указанных в презумпции, установленной пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. По мнению Николаевой Е.Н., суды безосновательно не учли прочие обстоятельства: ее статус номинального участника и директора общества, а также невозможность передачи земельного участка конкурсному управляющему, так до ее назначения директором этот актив отчужден и истек срок исковой давности по взысканию дебиторской задолженности. Суды не учли меры, принятые ею по поиску и восстановлению документации должника.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Приведенные доводы кассационных жалоб заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационные жалобы Касьяновой Галины Ивановны и Николаевой Елены Николаевны передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание на 23 января 2025 г. на 15 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья

С.В. Самуйлов