Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2012 г. N Ф07-1264/11 по делу N А56-10898/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 25.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп А.Г." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2011 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-10898/2011,

установил

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240, Москва, Таганский Верхний тупик, д. 4, ОГРН 1047796046198 (далее - Агентство), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НиКон", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Манежный пер., д. 14, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1107847019708 (далее - ООО "НиКон"), обществу с ограниченной ответственностью "Валекс-СПб", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-138, корп. 266, ОГРН 1027810304323 (далее - ООО "Валекс-СПб"), о признании недействительным договора от 07.06.2010 N 09/10 купли-продажи здания и оборудования и применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "НиКон" возвратить ООО "Валекс-СПб" здание гаража площадью 284,50 кв.м с кадастровым номером 47-03-15/2003:83 (лит. Е), находящееся по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, д. 17.

Решением от 25.05.2011 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "НиКон" и общество с ограниченной ответственностью "Еврогрупп А.Г.", место нахождения: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, пр. 25 Октября, д. 28А, ОГРН 1064705052400 (далее - ООО "Еврогрупп А.Г."), не привлеченное к участию в деле, обжаловали его в апелляционном порядке.

Постановлением апелляционного суда от 19.09.2011 решение от 25.05.2011 оставлено без изменения; производство по апелляционной жалобе ООО "Еврогрупп А.Г." прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе ООО "Еврогрупп А.Г.", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить, в иске отказать.

Как указывает податель жалобы, суды приняли решение о его правах и обязанностях, не привлекая к участию в деле. Агентство не является заинтересованным лицом по заявленному требованию; данный спор подлежал рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2009 по делу N А56-35838/2009 с ООО "Валекс-СПб" в пользу открытого акционерного общества "Банк ВЕФК" взыскано 128 025 800 руб. задолженности по кредитному договору от 24.03.2008 N 309КЛЗ/08 и 10 217 453 руб. 60 коп. процентов за пользование суммой кредита. В дальнейшем была произведена замена взыскателя на Агентство.

Постановлением от 30.07.2010 судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу Евтушенко А.С. в отношении ООО "Валекс-СПб" возбуждено исполнительное производство N 40/22/8600/22/2010 по исполнительному листу от 30.03.2010 серии АС N 001215452, выданному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ООО "Валекс-СПб" и ООО "НиКон" 07.06.2010 заключили договор N 09/10 купли-продажи здания гаража площадью 284,50 кв.м с кадастровым номером 47-03-15/2003:83 (лит. Е), находящегося по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, д. 17, со всеми принадлежностями, необходимыми для использования здания, в том числе инженерными системами, оборудованием и иным движимым имуществом, указанным в приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 3.1 договора цена здания и принадлежностей составляет 6 982 268 руб. 66 коп., в том числе 151 893 руб. 31 коп. за здание и 6 830 375 руб. 35 коп. за принадлежности. Покупатель обязан уплатить цену в течение 30 дней с момента регистрации права собственности на здание с возможностью предоставления отсрочки уплаты на два месяца без начисления процентов (пункты 3.2.1, 3.2.2 договора).

Пунктом 7.2 договора стороны установили, что с момента подписания договора и до момента оплаты имущества здание и принадлежности не находятся в залоге у продавца.

По акту приема-передачи от 07.06.2010 имущество передано от продавца покупателю.

На основании указанного договора 23.07.2010 зарегистрирован переход к покупателю права собственности на здание гаража (свидетельство о государственной регистрации права серии 78-АЕ N 028029).

Ссылаясь на то, что ООО "Валекс-СПб" не погасило задолженность по кредиту; договор от 07.06.2010 N 09/10 прикрывает отношения дарения, поскольку фактически оплата имущества не была произведена, и заключен с целью уклонения от исполнения вступившего в силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2009 по делу N А56-35838/2009, Агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил заявленные требования в полном объеме, применив последствия недействительности договора от 07.06.2010 N 09/10, обязав ООО "НиКон" возвратить ООО "Валекс-СПб" здание гаража.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, посчитав при этом, что решением от 25.05.2011 по настоящему делу не затрагиваются права и интересы ООО "Еврогрупп А.Г.", поскольку данное общество не подтвердило факт заключения сделки купли-продажи спорного объекта.

Кассационная инстанция находит, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции на основании следующего.

Право на обжалование судебных актов имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности.

В пункте 60 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ.

Делая выводы относительно действительности договора купли-продажи здания и оборудования от 07.06.2010 N 09/10 и применяя последствия его недействительности в форме возврата ООО "Валекс-СПб" спорного имущества, законным владельцем которого является податель жалобы, суды не учли, что указанное имущество находится у ООО "Еврогрупп А.Г.", и не привлекли последнего к участию в деле.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В материалах дела имеется акт приема-передачи от 04.08.2010, являющийся приложением N 2 к договору купли-продажи здания и оборудования от 04.08.2010 N 7-2010.

На основании указанного кассационная инстанция полагает, что сделанные судами выводы непосредственно затрагивают права и обязанности ООО "Еврогрупп А.Г.", не привлеченного к участию в деле.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Указанное нарушение является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Кассационная инстанция также обращает внимание на следующее. Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что в силу статьи 153 ГК РФ сделка представляет собой волевой акт. Этот акт имеет правовое значение только в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, в рассматриваемом споре в предмет доказывания входят отсутствие намерения сторон совершить и исполнить спорную сделку, а также тот факт, что оспариваемая сделка действительно не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Суды признали спорный договор мнимым и прикрывающим сделку дарения, основывая свою позицию лишь на факте неисполнения покупателем обязательств по оплате переданного имущества. Доказательств того, что стороны сделки не имели намерения заключить договор об отчуждении объекта недвижимости и не достигли именно такого результата, материалы дела не содержат. Напротив, ООО "НиКон" на основании указанной сделки зарегистрировало за собой право собственности на недвижимое имущество и распорядилось им, заключив 04.08.2010 договор купли-продажи с ООО "Еврогрупп А.Г.".

Довод жалобы о том, что спор подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ООО "Валекс-СПб", отклоняется кассационной инстанцией, поскольку противоречит разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, решить вопрос о привлечении ООО "Еврогрупп А.Г." к участию в деле и с учетом других доводов и возражений участвующих в деле лиц принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 по делу N А56-10898/2011 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина