Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2012 г. N Ф07-184/12 по делу N А56-21650/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Сергеевой И.В.,

при участии прокурора Кузнецовой Я.В., от открытого акционерного общества "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод" имени Э.С. Яламова" Романова М.А. (доверенность от 01.01.2012), от государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" Казанцева М.Н. (доверенность от 20.12.2011), от Федерального государственного унитарного предприятия "Научно-производственная корпорация "Государственный оптический институт имени С.И. Вавилова" Трубниковой Е.В. (доверенность от 06.04.2011), от территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Радченко И.В. (доверенность от 15.08.2011),

рассмотрев 16.02.2012 кассационные жалобы открытого акционерного общества "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод" имени Э.С. Яламова" и государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2011 (судья Яценко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 (судьи Барканова Я.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу N А56-21650/2011,

установил:

Заместитель прокурора Санкт-Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в интересах Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге) с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Научно-производственная корпорация "Государственный оптический институт имени С.И. Вавилова", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, Биржевая линия, д. 12, ОГРН 1027800548863 (далее - ФГУП "НПК "ГОИ", Предприятие) и открытому акционерному обществу "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод" имени Э.С. Яламова", место нахождения: 620100, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Восточная, д. 33, корпус Б, ОГРН 1106672007738 (далее - Общество), о признании недействительным заключенного ответчиками договора аренды рабочих мест от 01.03.2010 N 6/НПК (далее - договор аренды) и применении последствий недействительности ничтожности сделки в виде обязания Общества передать ФГУП "НПК "ГОИ" нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Биржевая линия, д. 12, комнаты номер 1569-1589, 1607, 1608, 1610-1618, 1634-1639, 1639А и Б, 1640-1643, 1649, 1660-1663, 1668А и Б, 1670, 1672, 1689, 1690.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии", место нахождения: 119991, Москва, Гоголевский бульвар, д. 21 (далее - ГК Ростехнологии).

Решением от 26.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2011, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ГК Ростехнологии, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 26.08.2011 и постановление от 08.12.2011 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ГК Ростехнологии, поскольку прокурор обратился с иском в интересах ТУ ФАУГИ, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец должен был доказать нарушение спорым договором своих прав и интересов. Таких доказательств суду представлено не было. Кроме того, права собственника имущества ФГУП "НПК "ГОИ" осуществляются ГК Ростехнологии. Удовлетворение судом иска, предъявленного в интересах лица, не обладающего материально-правовым интересом в разрешении спора, нарушило законные интересы ГК Ростехнологии. Суды пришли к ошибочному выводу о мнимости спорного договора, так как из текста договора аренды следует, что намерения сторон были направлены на возникновение арендных отношений рабочих мест. Данное обстоятельство также подтверждается созданием Центра коллективного пользования ФГУП "НПК "ГОИ" и Санкт-Петербургского филиала Общества) по исследованию и разработке перспективных оптических систем в Санкт-Петербурге и Генеральным соглашением о совместном проведении работ в области создания оптико-электронных систем от 18.07.2007, заключенным ФГУП "НПК "ГОИ" и Обществом.

Общество также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 26.08.2011 и постановление от 08.12.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В отзывах на кассационные жалобы прокурор и предприятие просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества и ГК Ростехнологии поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а прокурор, представители ТУ ФАУГИ и предприятия, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобы без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФГУП "НПК "ГОИ" (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды рабочих мест от 01.03.2010 N 6/НПК (далее - договор аренды), в соответствии с которым, арендодатель предоставляет за плату во временное пользование арендатору рабочие места и их комплексное обслуживание на период с 01.03.2010 по 31.12.2010. Арендодатель в качестве основной деятельности занимается разработкой элементов оптико-электронных систем, а арендатор - изготовлением продукции с использованием разработок арендодателя,

В соответствии с пунктом 1.2 договора аренды рабочие места, являющиеся предметом договора, располагаются в помещении по адресу: Санкт-Петербург, Биржевая линия, д. 12. Рабочие места предоставляются в течение срока действия договора с 08:00 до 21:00.

Приложением N 1 к договору аренды стороны согласовали состав обязательств арендодателя по обеспечению комплексного обслуживания рабочих мест, которое включает в себя, в том числе: электроснабжение, теплоснабжение, водоснабжение и водоотведение, обеспечение средствами связи - интернет и внутренний телефон.

Стороны подписали акт от 01.03.2010 сдачи-приемки рабочих мест по договору аренды.

Полагая, что договор аренды является притворной сделкой, прикрывающей договор аренды нежилых помещений, который заключен без предварительного согласия собственника и с нарушением Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон "О защите конкуренции") и Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон "Об оценочной деятельности") прокурор обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что из буквального толкования условий спорного договора следует, что действительная воля сторон была направлена на заключение и передачу в аренду нежилых помещений. Таким образом, оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей передачу в пользование нежилых помещений без согласия собственника. Кроме того, договор аренды заключен с нарушением положений части 1 и 3 статьи 17.1 Закона "О защите конкуренции" без проведения конкурса и с нарушением статьи 8 Закона "Об оценочной деятельности" без предварительной оценки недвижимого имущества, являющегося предметом сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

На основании статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных государственными унитарными предприятиями, а также о применении последствий недействительности совершенной государственным унитарным предприятием ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически прикрыть другую сделку.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка носит притворный характер, так как прикрывает передачу в пользование нежилых помещений без предварительного согласия собственника и без проведения торгов на заключение договора аренды недвижимого имущества.

Согласно статьям 606, 611, 614 ГК РФ содержание договора аренды составляют обязанность арендодателя предоставить арендатору во временное владение и пользование имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, и обязанность арендатора вносить плату за пользование этим имуществом.

Как установлено судами, предметом договора аренды является предоставление Обществу рабочих мест, располагающихся в определенных сторонами помещениях по адресу: Санкт-Петербург, Биржевая линия, д. 12.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Из буквального толкования условий договора аренды следует, что получение столов и стульев, входящих в состав рабочего места, вне связи с конкретными помещениями не представляет интереса для арендатора. Таким образом, действительная воля сторон была направлена на передачу/получение в пользование конкретных нежилых помещений.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу статей 294 и 295 ГК РФ предприятие вправе с согласия собственника сдавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество в аренду, а собственник имущества в свою очередь имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.

В силу пункта 1 части 3 и части 1 статьи 17.1 закона "О защите конкуренции" заключение договоров аренды государственного недвижимого имущества, которое принадлежит на праве хозяйственного ведения государственным унитарным предприятиям, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Договор аренды заключенный с нарушением требований законодательства является недействительным.

С учетом изложенного вывод суда первой и апелляционной инстанции о ничтожности договора как притворной сделки, прикрывающей передачу в пользование нежилых помещений без согласия собственника и проведения торгов на право заключения договора, является правильным.

Кассационная инстанция не может согласиться с доводами ГК Ростехнологии о том, что прокурор обратился в суд в защиту интересов ненадлежащего истца, в связи с этим в иске должно быть отказано.

Предъявляя иски о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, указанными в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 АПК РФ, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах соответствующего публично-правового образования, в данном случае Российской Федерации. Соответственно в рамках заявленных прокурором требований подлежат проверке обстоятельства, свидетельствующие о предполагаемом нарушении прав Российской Федерации, а не конкретного органа, уполномоченного представлять интересы Российской Федерации как собственника имущества. Таким образом, процессуальное положение ГК Ростехнологии не имеет существенного значения для правильного рассмотрения дела. Все возражения ГК Ростехнологии относительно требований прокурора получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 по делу N А56-21650/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы государственной корпорации "Ростехнологии" и открытого акционерного общества "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод" имени Э.С. Яламова" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2011 отменить.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева И.В. Сергеева