Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2012 г. N Ф07-255/12 по делу N А42-814/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

рассмотрев 22.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Агеевой Марии Михайловны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 (судьи Сомова Е.А., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-814/2011,

установил:

Агеева Мария Михайловна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПЯТЬ УГЛОВ", место нахождения: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, пр. Ленина, д. 67, ОГРН 1025100846913 (далее - ООО "ПЯТЬ УГЛОВ", Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Рубикон", место нахождения: 183027, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Радищева, д. 7, кв. 13, ОГРН 1075190019497 (далее - ООО ЧОП "Рубикон"), о признании недействительным договора от 01.12.2010 на оказание охранных услуг, заключенного ответчиками.

Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Кочетков Сергей Петрович и Рейзвих Константин Андреевич, являющиеся участниками и членами совета директоров ООО "ПЯТЬ УГЛОВ".

Решением суда первой инстанции от 11.07.2011 (судья Кабикова Е.Б.), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Агеева М.М., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит изменить постановление от 24.10.2011 - исключить из мотивировочной части постановления следующий вывод: "Между тем ограничения полномочий руководителя Общества содержатся именно в Положении, к которому отсылает устав Общества; прямых ограничений генерального директора Общества в его уставе не содержится".

Агеева М.М. не согласна с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку генеральный директор Общества Кочетков С.П. заключил договор от 01.12.2010 в нарушение положений устава и внутренних документов Общества.

Податель жалобы считает, что арбитражным судом неправильно применены положения статей 174 ГК РФ и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Поскольку постановлением апелляционного суда от 24.10.2011 оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 11.07.2011, суд кассационной инстанции проверяет законность решения от 11.07.2011 и постановления от 24.10.2011.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.02.2011 N 1359 Агеева М.М. является участником ООО "ПЯТЬ УГЛОВ" и владеет долей в размере 31% уставного капитала Общества.

Агеева М.М. является также членом совета директоров Общества, в который помимо нее входят Рейзвих К.А. и Кочетков С.П.

Генеральным директором Общества является Кочетков С.П.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "ПЯТЬ УГЛОВ" от 02.04.2010 утверждена новая редакция устава Общества, а решением совета директоров от 02.04.2010 утверждено Положение о руководстве и контроле за деятельностью генерального директора Общества (далее - Положение).

ООО "ПЯТЬ УГЛОВ" в лице генерального директора Кочеткова С.П. (заказчик) и ООО ЧОП "Рубикон" (исполнитель) подписали договор от 01.12.2010 на оказание охранных услуг (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает и оплачивает на условиях договора, а исполнитель в соответствии с Законом Российской Федерации от 11.03.1992 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" оказывает заказчику услуги по обеспечению охраны магазинов Общества.

Дополнительным соглашением от 01.12.2010 N 1 к договору установлен порядок осуществления охраны объектов и стоимость охранных услуг.

Ссылаясь на то, что указанный договор в нарушение пункта 4 Положения заключен генеральным директором без согласования со всеми членами совета директоров, Агеева М.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском - просила признать договор недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции оставил иск Агеевой М.М. без удовлетворения, указав, что ограничения полномочий единоличного исполнительного органа при заключении договоров (соглашений) предусмотрены уставом и Положением, которые не являются правовыми актами, а значит, договор, заключенный с нарушением требований этих документов, не может быть признан недействительным на основании статьи 168 ГК РФ. Суд первой инстанции также сделал вывод об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении договором прав и законных интересов истца. На основании данных выводов суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что Агеева М.М. является ненадлежащим истцом, поскольку в данном случае полномочия генерального директора ограничены в интересах его участников, а Агеева М.М. является участником Общества и членом его совета директоров.

Вместе с тем апелляционный суд указал, что договор от 01.12.2010 является оспоримой сделкой, однако истец не доказал, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий генерального директора.

Кроме того, апелляционный суд указал, что наличие ограничения полномочий генерального директора в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения статьи 174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции посчитал, что иск Агеевой М.М. правомерно оставлен судом первой инстанции без удовлетворения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Согласно подпункту 10 пункта 15.4 устава ООО "ПЯТЬ УГЛОВ" к компетенции совета директоров общества относятся руководство и контроль за деятельностью генерального директора в соответствии с Положением.

Пунктом 16.4 устава Общества установлено, что генеральный директор осуществляет свои полномочия в том числе и на основании Положения, утвержденного советом директоров.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 15.4 устава Общества к компетенции совета директоров общества относятся руководство и контроль за деятельностью генерального директора в соответствии с Положением, утвержденным советом директоров общества.

В соответствии с пунктом 4 Положения ООО "ПЯТЬ УГЛОВ" все хозяйственные договоры (соглашения), заключаемые обществом, и дополнительные соглашения к этим договорам генеральный директор подписывает от имени общества только после получения письменных указаний или после подписания документа всеми членами совета директоров.

Суд апелляционной инстанции, оценив данные нормы устава и Положения, сделал правомерный вывод о том, что ограничение полномочий генерального директора Общества содержатся именно в Положении, к которому отсылает устав Общества, прямых ограничений полномочий генерального директора в уставе не содержится.

Отсылка в уставе к Положению не может расцениваться как наличие в самом уставе определенных ограничений полномочий органа юридического лица.

Таким образом, в данном случае основания для применения статьи 174 ГК РФ отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в иске.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.07.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А42-814/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Агеевой Марии Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк А.В. Яковец