Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2012 г. N Ф07-1307/12 по делу N А56-12038/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Бучнева Е.Е., Бучневой В.Е. и Венгеровской Е.Е. - Арделяна Г.В. и Дьяченко С.Н. (доверенности от 03.11.2010 и от 11.11.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Транс СОЕ" Лукашенко Ю.А. (доверенность от 20.04.2011),

рассмотрев 12.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бучнева Евгения Евгеньевича, Бучневой Валентины Евгеньевны и Венгеровской Елены Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2011 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-12038/2011,

установил

Бучнев Евгений Евгеньевич, проживающий по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский проспект, дом 51, корпус 2, квартира 324, Бучнева Валентина Евгеньевна, проживающая по адресу: Дунайский проспект, дом 51, корпус 2, квартира 324, Венгеровская Елена Евгеньевна, проживающая по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 33, корпус 1, квартира 265, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс СОЕ", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13а, ОГРН 1027804864735 (далее - Общество), об обязании передать в собственность:

- Бучневу Е.Е. - 39 189 обыкновенных и 0,42 привилегированной акции открытого акционерного общества "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13а, ОГРН 1027804864724 (далее - Предприятие), что соответствует 1/9 доли в уставном капитале Общества;

- Бучневой В.Е. - 39 189 обыкновенных и 0,42 привилегированной акции Предприятия, что соответствует 1/9 доли в уставном капитале Общества.

- Венгеровской Е.Е. - 39 189 обыкновенных и 0,42 привилегированной акции Предприятия, что соответствует 1/9 доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Предприятие.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора истцы заявили об уточнении исковых требований и просили признать их участниками Общества с 13.10.2010, а также признать право собственности каждого из истцов на 39 189 обыкновенных и 0,42 привилегированной акции Предприятия, что соответствует 1/9 доли в уставном капитале Общества.

Уточнение исковых требований не было принято, так как суд первой инстанции признал его противоречащим части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 01.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение от 01.09.2011 и постановление от 06.12.2011 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податели жалобы не согласны с выводом судов о том, что они стали участниками Общества после получения в письменной форме согласия на это других участников Общества и самого Общества.

Податели жалобы считают, что в соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале Общества перешли к ним с 13.10.2010, то есть по истечении 30 дней после вручения генеральному директору ответчика заявления с просьбой дать согласие на переход долей.

Кроме того, Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е. считают не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда о том, что они не обращались с заявлением о выходе из состава участников Общества после приобретения статуса участников Общества.

В представленном отзыве Общество и Предприятие, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Бучнева Е.Е., Бучневой В.Е. и Венгеровской Е.Е. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Предприятие надлежащим образом уведомлено о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 05.12.2009 участниками Общества являлись Бучнев Евгений Михайлович, Головин Сергей Николаевич и Иванова Ольга Валентиновна, каждому из которых принадлежала доля в размере 1/3 уставного капитала Общества.

Бучнев Е.М. 05.12.2009 умер, о чем 08.12.2009 составлена запись акта о смерти N 3751 (свидетельство о смерти III-АК N 648022, выданное отделом регистрации актов гражданского состояния Московского района Санкт-Петербурга).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 08.07.2010 серии 78 ВМ N 0303 Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е. являются наследниками по закону Бучнева Е.М. Указанное свидетельство выдано на наследственное имущество, которое состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 4 000 руб., рыночная стоимость которой составляет 3 331 666 руб.

Бучнева В.Е. 13.09.2010 обратилась к Обществу с просьбой о предоставлении информации об активах для проведения оценки стоимости наследственного имущества и просила представить выписку из реестра акционеров Предприятия на дату смерти Бучнева Е.М., а также выписку из реестра акционеров Предприятия по состоянию на 13.09.2010. Данное письмо было получено Обществом 13.09.2010 (входящий N 88).

Общество письмом от 23.09.2010 N 31 сообщило, что в свидетельстве о праве на наследство по закону от 08.07.2010 указана рыночная стоимость доли, принадлежавшей Бучневу Е.М., которая составляет 3 331 666 руб.

Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е. 02.02.2011 заявили о своем выходе из Общества и в связи с отсутствием у него иного имущества просили передать в собственность каждому из них 39 189 обыкновенных и 0,42 привилегированной акции Предприятия (по 1/9 от общего количества акций Предприятия, принадлежащих Обществу)..

Поскольку упомянутые акции не были переданы, Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции установлено, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) 15.07.2011 внесла изменения в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) сведения об Обществе, согласно которым каждому из истцов принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 1/9 номинальной стоимостью 1333 руб. 33 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцы приобрели статус участников Общества только 15.07.2011 и после указанной даты с заявлением о выходе из состава его участников не обращались.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В случае, если названным Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 6 раздела V устава Общества закреплено положение, согласно которому доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия других участников Общества или Общества.

Пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 16 указанной статьи в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 данной статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений Реестр.

Как установлено судом первой инстанции, с просьбой о даче согласия на переход доли Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е. обратились к Обществу 02.02.2011.

Общество письмом от 10.02.2011 N 4 сообщило истцам о своем согласии и согласии его участников (Головина С.Н. и Ивановой О.В.) на переход к наследникам Бучнева Е.М. принадлежавшей ему доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2011 по делу N А56-20371/2011 признано недействительным решение Инспекции об отказе в государственной регистрации Общества в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав Бучнева Е.Е., Бучневой В.Е., Венгеровской Е.Е. и принять решение о внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе путем внесения соответствующей записи в Реестр.

Как установлено судом первой инстанции, соответствующие изменения о составе участников Общества внесены в Реестр 15.07.2011.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что истцы в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ приобрели статус участников Общества с 15.07.2011.

Поскольку после указанной даты Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е. не подавали заявлений о выходе из состава участников Общества, суд отказал в удовлетворении исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Довод о том, что в письме от 13.09.2010, направленном в адрес Общества, Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е. просили само Общество, а также его участников дать согласие на переход доли Бучнева Е.М. к его наследникам и что Общество устно сообщало о своем согласии и согласии остальных участников на переход доли, не может быть принят.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства получения данного письма Обществом или его участниками не представлено; ссылка подателей жалобы на то, что данное письмо является приложением к письму Бучневой В.Е. от 13.09.2010 также не подтверждена имеющимися в материалах дела доказательствами.

Доказательства того, что Общество ранее 10.02.2011 сообщало о своем согласии и о согласии его участников на переход доли Бучнева Е.М. к его наследникам истцами не представлены.

Необходимо также учесть, что в данном случае доли в уставном капитале Общества в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ перешли к Бучневу Е.Е., Бучневой В.Е. и Венгеровской Е.Е. с момента внесения в Реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Довод о том, что к спорным правоотношениям применяются нормы раздела V Гражданского кодекса Российской Федерации "Наследственное право", устанавливающие общие положения о наследовании имущества умершего и порядок его перехода к другим лицам в порядке универсального правопреемства, также не может быть принят, поскольку корпоративные правоотношения, в том числе связанные с переходом долей в уставном капитале хозяйственных обществ, урегулированы специальными нормами гражданского законодательства, в частности, Законом N 14-ФЗ.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

В силу подпунктов 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по настоящей кассационной жалобе составляет 2000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 333.18 названного Кодекса в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные настоящей главой, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях.

Поскольку каждым из подателей кассационной жалобы уплачено по 1000 руб., Бучневой В.Е. следует возвратить 333 руб. 33 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 01.02.2012 (операция 1350631422), Бучневу Е.Е. - 333 руб. 33 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 01.02.2012 (операция 1350631419), Венгеровской Е.Е. - 333 руб. 33 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 01.02.2012 (операция 1350631423).

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 по делу N А56-12038/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бучневой Валентины Евгеньевны, Бучнева Евгения Евгеньевича и Венгеровской Елены Евгеньевны - без удовлетворения.

Возвратить Бучневой Валентине Евгеньевне из федерального бюджета 333 руб. 33 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 01.02.2012 (операция 1350631422).

Возвратить Бучневу Евгению Евгеньевичу из федерального бюджета 333 руб. 33 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 01.02.2012 (операция 1350631419).

Возвратить Венгеровской Елене Евгеньевне из федерального бюджета 333 руб. 33 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 01.02.2012 (операция1350631423).

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк